第五十二条 【失权制度】
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
【解读】
本条是新增条款，规定了瑕疵出资股东失权制度，与前条相互衔接。
第一款规定了瑕疵出资股东未在书面催缴书载明的宽限期内履行出资义务，公司可以经董事会决议发出失权通知。注意以下几点：首先，宽限期不得少于六十天，失权制度兹事体大，应给予股东充分的时间筹措资金；其次，失权通知需经董事会决议，董事会有权基于商业判断选择是否作出决议；再次，失权通知采取发出主义，发出之日起，股东丧失未缴纳出资部分的股权。
此处与《公司法司法解释（三）》第十六条、十七条规定的限制瑕疵出资股东权利和除名制度有所不同。第十六条针对股东未按期足额缴纳出资和抽逃出资的情形，公司可以对利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等作出合理限制，但是未对股东资格产生影响，对权利的合理限制也仅限于财产性权利；第十七条规定股东未出资或抽逃全部出资，经催告在合理期间内仍未履行，以股东会决议解除股东资格。除名是一项“全有或全无”制度，与失权制度相比，过于绝对。失权制度在一定程度上可以涵盖除名制度，即当股东完全未履行出资义务而丧失全部股权时。
第二款规定了丧失的股权如何处理的问题。其一是通过依法转让的方式处理，参照第八十四条股份转让规定，其二是通过减资程序处理，参照第二百二十四条规定。如果前两个途径都无法解决，则需由其他股东按照出资比例缴纳，以维护公司的资本充实。
第三款规定了失权股东的异议之诉。失权股东有权自收到通知的三十日内向人民法院提起诉讼。
【关联法条】
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第十六条 【未尽出资义务股东的股东权利限制】
股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
第十七条 【股东除名制度】
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
