第五十一条 【董事会核查、催缴出资义务】
有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
【解读】
本条是关于董事会核查、催缴出资义务以及违法该义务的法律责任的规定，吸收了《公司法司法解释（三）》的有关规定，同样适用于股份有限公司。
第一款首先规定了董事会负有核查股东出资的义务，此处既包括发起人股东，也包括后续加入的股东；其次规定了催缴义务：催缴的时间点是公司成立后，与第四十九公司设立时作区分，公司设立时，由发起人股东负责监督义务，公司成立后，由董事会监督出资；催缴的主体是董事会，董事会作为公司的日常经营机构，股东全面履行出资是公司正常经营的基础，催缴出资属于董事会的职责范畴；催缴的方式是向该瑕疵出资股东发出书面形式的催缴书；
第二款明确董事会履行催缴义务属于其勤勉义务范畴，如果未履行该职责，给公司造成损失，负有责任的董事应当承担赔偿责任。典型案例“斯曼特案”，本案中，最高法院认为股东未缴清出资的行为实际损害了公司利益，胡某某等六名董事消极不作为放任了实际损害的持续，股东欠缴出资的行为与胡某某等六名董事消极不作为共同造成损害的发生、持续，且董事未履行催缴出资义务的行为与公司所受损失之间存在法律上的因果关系，故判决胡某某等六名董事对公司遭受的股东出资未到位的损失承担相应的赔偿责任。
【关联法条】
《公司法司法解释（三）》 第十三条 第四款
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
