嘉必优公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式向14名交易对方购买上海欧易生物医学科技有限公司(简称“欧易生物”)65%的股权，并募集配套资金。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。通过本次交易，上市公司主营业务将进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新功能性高分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台。公司股票将于11月12日开市起复牌。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海生物、上海圣祁共 14 名交易对方购买欧易生物 65.00%的股权，并募集配套资金 | ||
交易价格（不含募集配套资金金额） | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认，并在重组报告书中予以披露 | ||
交易标的 | 名称 | 上海欧易生物医学科技有限公司 65.00%股权 | |
主营业务 | 主要从事多组学分析技术服务和分子诊断产品开发 | ||
所属行业 | 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）” | ||
其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 □不适用 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 □不适用 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否（预计） | |
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否（预计） | ||
构成重组上市 | □是 √否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | √是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成 | ||
后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | |||
本次交易有无减值补偿承诺 | √是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
其他需要特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 | ||
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
序号 | 交易对方 | 交易标的比例 | 支付方式 | 向该交易对象支付总对价 | |||
现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
1 | 王树伟 | 9.9323% | 标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审 计 、 评 估 完 成后，由上市公司与交易对方签署资产购买协议最终确定 | 无 | 无 | 标 的 资 产的 最 终 交易 价 格 尚未确定 | |
2 | 董栋 | 7.1924% | 无 | 无 | |||
3 | 肖云平 | 6.8499% | 无 | 无 | |||
4 | 王修评 | 4.1099% | 无 | 无 | |||
5 | 靳超 | 3.0824% | 无 | 无 | |||
6 | 史贤俊 | 3.0824% | 无 | 无 | |||
7 | 宁波欧润 | 4.8928% | 无 | 无 | |||
8 | 宁波睿欧 | 4.8928% | 无 | 无 | |||
9 | 上海帆易 | 4.8928% | 无 | 无 | |||
10 | 国药二期 | 5.8929% | 无 | 无 | |||
11 | 南通东证 | 4.7619% | 无 | 无 | |||
12 | 苏州鼎石 | 3.5714% | 无 | 无 | |||
13 | 上海生物 | 1.7866% | 无 | 无 | |||
14 | 上海圣祁 | 0.0595% | 无 | 无 | |||
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 | 人民币普通股 A 股 | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日 | 发行价格 | 19.29 元/股 |
发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限 | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
锁定期安排 | 若交易对方未签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 若交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且在标的公司业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具减值测试专项报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。 锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定 | ||
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额 | 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30% |
发行对象 | 不超过 35 名特定投资者 |
募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换 |
（二）募集配套资金具体方案
股票种类 | 人 民 币 普 通股 A 股 | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定 |
发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整 | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
锁定期安排 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以合成生物学为立足之本，是国内较早从事以微生物合成法生产多不饱和脂肪酸及脂溶性营养素的高新技术企业之一。公司建立了包括生物信息与生物计算、基因合成与基因编辑、细胞工厂铸造、智能发酵及代谢精细调控等八大技术产业链转化平台，主要产品包括多不饱和脂肪酸ARA（花生四烯酸）、藻油DHA（二十二碳六烯酸）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素等多个系列，产品广泛应用于人类营养、动物营养、个人护理及美妆等领域。上市公司产品销售区域覆盖中国、美国、欧洲、澳大利亚、新西兰、韩国、东南亚等30多个国家及地区，并与雀巢、达能、嘉吉、飞鹤、伊利、贝因美、汤臣倍健、安琪酵母等国内外知名企业建立了长期的合作关系。标的公司以多组学技术与大数据分析技术为基础，为生命科学、医学、食品、化妆品等领域应用研究提供多层次的多组学分析技术服务，同时自主开发了遗传病诊断试剂盒产品系列。标的公司依靠创新驱动的研发战略导向，围绕中心法则实现了多组学的贯通，在行业内成功打造出“创新多组学”的优质品牌，报告期内已累计与超过2,000家高等院校、科研院所、医院与企业建立了深厚合作关系。
通过本次交易，上市公司与标的公司凭借自身的业务与技术优势，能够为彼此赋能和引流，形成生物技术、数据信息、客户资源、市场渠道等多方面的协同效应。同时，上市公司主营业务将进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新功能性高分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，实现产品和服务的协同互补，为客户提供完整解决方案。上市公司与标的公司借助彼此积累的核心技术能力和特定优势资源禀赋，实现双方在技术、信息、市场、产品等资源的有效整合，强化公司技术研发实力和服务客户能力，提升生产效率，补链强链，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东为武汉烯王生物工程有限公司，实际控制人为易德伟。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
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