大千生态公告，公司控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣与苏州步步高签署了《股份转让协议》，大千投资拟向苏州步步高协议转让其持有的大千生态2454.89万股股份（占公司已发行股份总数的18.09%），转让价格为15元/股，总价款为3.68亿元。本次交易完成后，公司控股股东将由大千投资变更为苏州步步高，实际控制人将由栾剑洪、范荷娣夫妇变更为张源。本次交易尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。公司股票将于2024年11月5日上午开市起复牌。
重要内容提示：
公司股票（证券代码：603955，证券简称：大千生态）将于 2024 年 11月 5 日上午开市起复牌。
2024 年 11 月 4 日，大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”、“上市公司”或“公司”）控股股东江苏大千投资发展有限公司（以下简称“大千投资”）、实际控制人栾剑洪、范荷娣与苏州步步高投资发展有限公司（以下简称“苏州步步高”）签署了《股份转让协议》，大千投资拟向苏州步步高协议转让其持有的大千生态 24,548,887 股股份（占大千生态已发行股份总数的 18.09%），转让价格为人民币 15.00 元/股，标的股份转让总价款为人民币368,230,000 元。本次权益变动不触及要约收购。
若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由大千投资变更为苏州步步高，实际控制人将由栾剑洪、范荷娣夫妇变更为张源。
截至本公告披露日，苏州步步高暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务的明确计划。
本次交易尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2024 年 11 月 4 日，大千生态控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣与苏州步步高签署了《股份转让协议》，大千投资拟向苏州步步高协议转让其持有的公司 24,548,887 股股份，占公司已发行股份总数的 18.09%，转让价格为人民币 15.00 元/股，标的股份转让总价款为人民币 368,230,000 元。上述股份不存在质押、冻结等受限情况。
本次交易前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
大千投资 | 31,334,887 | 23.09% | 6,786,000 | 5.00% |
苏州步步高 | - | - | 24,548,887 | 18.09% |
本次交易完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为苏州步步高，实际控制人将变更为张源。
二、本次协议转让各方的基本情况
（一）转让方
1、基本情况
公司名称 | 江苏大千投资发展有限公司 |
注册地址 | 南京市鼓楼区集庆门大街268号苏宁慧谷E08-2栋1115室 |
法定代表人 | 范荷娣 |
注册资本 | 3,400万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91320000778044194N |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 实业投资，国内贸易，经济信息咨询，技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 |
动） | |
营业期限 | 2005-08-04至2055-08-03 |
2、股权结构
栾剑洪持股65%，范荷娣持股35%。
（二）受让方
1、基本情况
公司名称 | 苏州步步高投资发展有限公司 |
注册地址 | 苏州市吴江区水秀街500号道谷商务大厦401室 |
法定代表人 | 刘英 |
注册资本 | 91,600万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91320509MA1N13PR31 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 对房地产行业的投资；房地产开发、经营；物业管理；企业管理服务；股权投资；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2016年11月29日至无固定期限 |
2、股权结构
3、拟变更的实际控制人
本次交易完成后，张源将成为公司实际控制人，其具体情况如下：
张源，男，1968年出生，中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，上海交通大学电子工程系本科毕业。曾任广东步步高电子工业有限公司董事，现任OPPO广东移动通信有限公司董事；1996年12月创立江苏百胜电子有限公司并担任执行董事至今；2016年11月创立苏州步步高投资发展有限公司；2020年5月至今兼任极兔速递环球有限公司非执行董事。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同签署主体
1、甲方（转让方）：江苏大千投资发展有限公司
2、乙方（受让方）：苏州步步高投资发展有限公司
3、丙方：栾剑洪、范荷娣
（二）标的股份数量
转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司 24,548,887 股股份（占目标公司总股本的 18.09%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
（三）标的股份转让价款及支付
1、本次标的股份的转让价格约为每股人民币 15.00 元。
2、标的股份转让价款合计为人民币 368,230,000 元（以下简称“标的股份转让价款”）。
3、以转让方名义开设银行监管的共管账户（以下简称“共管账户”）：
4、各期标的股份转让价款的金额及支付先决条件如下：
（1）受让方应于协议签署日将定金人民币 73,000,000 元支付至转让方指定银行账户。定金于股份交割日起转为股份转让价款的构成部分。
（2）受让方应于协议签署日向共管账户支付股份转让价款人民币40,000,000 元。
（3）受让方应当在协议签署且目标公司公告披露日当日，向共管账户支付股份转让价款人民币 130,000,000 元。
（4）受让方应于 2024 年 11 月 13 日将剩余股份转让价款人民币
125,230,000 元支付至共管账户。
（5）在转让方配合受让方、目标公司向中登公司提交标的股份过户所需全部申请文件且取得中登公司出具的证券过户登记确认书后的二个交易日内，转让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内的人民币 235,230,000 元转让价款支付至转让方指定账户。
（6）在目标公司完成协议约定的改选董事、监事及董事会聘任高级管理人员、审议目标公司章程修改的相关事宜（以董事会、股东大会审议完成且上市公司公告为准）之日起二个交易日内，转让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内剩余的人民币60,000,000 元转让价款支付至转让方指定账户。
（四）标的股份过户及相关事项
1、各方按照现有法律法规及规范性文件的要求，在标的股份具备过户条件后办理过户相关手续：
（1）自受让方依据协议第 3.4.2、3.4.3、3.4.4 的约定向共管账户转入人民币 295,230,000 元之日起三个交易日内，转让方配合受让方、目标公司向交易所提交股份协议转让合规确认申请文件；
（2）自证券交易所出具协议转让合规确认意见之日起三个交易日内，转让方配合受让方、目标公司向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件；后续双方共同配合目标公司尽快取得中登公司出具的证券过户登记确认书，完成标的股份的过户手续。
2、各方同意，在标的股份全部完成过户后三十日内，转让方及丙方应促成目标公司完成将目标公司人财物全面移交给受让方。
（五）目标公司治理
受让方完成标的股份交割后十个交易日内，转让方及丙方促成目标公司召开董事会、并由董事会发出召开目标公司股东大会的通知，审议目标公司章程修改、董事会改组、监事会改组、高级管理层调整等事项，配合受让方对目标公司法人治理结构进行调整。转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。具体调整如下：
1、受让方拟对目标公司董事会进行改组，目标公司董事会由 9 人组成。其中，非独立董事 6 名、独立董事 3 名。受让方推荐占比不少于三分之二的董事候选人，双方应促使并推动受让方推荐的董事候选人在目标公司股东大会选举中当选，以使受让方取得目标公司的控制权。
2、受让方拟对目标公司的监事会进行改组，目标公司监事会由 5 人组成。受让方推荐 1 名监事候选人。双方应促使并推动上述监事候选人在目标公司股东大会选举中当选，并和 2 名职工监事共同组成监事会。
3、受让方拟对目标公司的高级管理层进行调整。目标公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化目标公司的高级管理人员。目标公司的总经理、财务总监由受让方推荐并经目标公司董事会聘任产生。
