享受科技红利，董事会需要技术委员会

有太多上市公司的董事会，在考虑涉及科技的事务时都谨小慎微。他们往往把重点放在企业的安全和数字化上，这种防御性做法忽视了诸如新材料、空间科学领域涌现的更大机遇，对基因科学等等领域的理解也不够。人们很容易被误导，认为科学发展对于非科技公司无关紧要。但是，当下的技术变革无处不在、快速且动荡，而且经常来自意想不到的角落，因此，涉及如何更好地利用技术变革时，技术公司和非技术公司的区别是没有意义的。

我们见证了一个解决这个短视问题的有效方法：董事会技术委员会。这样一个设置不仅可以涵盖上述领域，还可以在气候科学、网络安全、区块链和大语言模型等更多领域，为公司如何用好这些前沿技术献计献策。

本文所有作者都曾在美国、欧洲和亚洲许多上市公司的董事会任职，这些公司的董事会有些设立了技术委员会，有些没有。当时我们各自都关注到了这些问题，一个偶然的机会，本文几位作者都参与了2023年年中在帕洛阿托举行的一场非正式头脑风暴。与会的十多位董事主要来自《财富》100强公司，大家都对螺旋式上升的技术变革所带来的影响非常感兴趣。这群人来自科技、零售、消费品和酒店等众多行业，而且我们各自所在的董事会都已经设立了技术委员会。

当我们讨论各自在技术委员会的经历时，发现了大量化被动为主动创造价值的例子。全球能源公司AES的创新与技术委员会（本文作者塔伦曾担任该公司董事）与公司的技术高管们合作，共同培育了电网级的电池储能系统业务，从而使发电能力相对难以预测的大规模可再生能源（太阳能、风能、水能）能够更无缝地集成到主流电网中，因此减少了对化石燃料的依赖。这一成果最终促成了AES将其储能业务剥离，并与西门子成立了合资公司，后来成为在纳斯达克上市的清洁能源公司Fluence Energy。

在强生公司（本文作者玛丽是该公司的董事），科学与技术委员会（每个公司都有各自用于处理与科学和技术相关事务的委员会名称，本文将其统一称为技术委员会）鼓励并监督了一系列跨学科的合作。例如，公司通过将当时最新的微成像和手术技术，与机器人支气管镜相结合，开发出了一种微创诊断并治疗肺部肿瘤的新方法。该委员会坚持不懈地在董事会上倡导其理念——创新会在不同学科的交叉之处旺盛生长，并要求公司管理层就整合创新医疗和医疗技术部门的工作可能产生的协同效应，向委员会汇报最新进展。一个专注于介入肿瘤学的内部跨部门工作组，成为了引领创新性肺癌干预治疗的关键力量，同时继续在其他疾病的创新治疗领域寻找机会。

在跨国烟草公司奥驰亚（Altria，本文作者纳比尔担任该公司的董事直到最近），该公司的创新委员会，支持内部技术人员通过使用基于材料科学所设计的蒸发配方，去开发通过加热而非燃烧方式的不可燃、无烟的烟草产品，以及进行以袋装口服剂作为尼古丁摄入方式的创新，尝试将公司从一家传统烟草公司转型成为一家 “减少烟草危害的公司”。奥驰亚公司的袋装尼古丁口服剂正在欧洲试销，其他一些新产品也正在通过FDA（美国食品和药物管理局）的资格预审。

在本文中，我们将力证技术委员会的时代已经到来。全美公司董事协会提供的数据表明，在《财富》100强公司的董事会中，设有此类委员会的比例从十年前的7%上升到了现在的36%。我们对《财富》500 强上市公司董事会的分析表明，过去五年这一比例也已从13%上升到20%。

美国以外的上市公司则还处于这种演进的早期阶段。例如，市值排名前20的欧洲公司，只有四家公司（分别在软件、航空、半导体和保险领域）在董事会中设立了某种形式的技术委员会。

确实，并非每家公司都需要董事会级别的技术委员会。我们的建议，针对那些董事会过于狭隘地只关注数字化和安全这类眼前紧迫挑战的公司。我们相信这些公司在不经意中错失了更大的机遇。我们也见证过，一个管理得当的技术委员会能为公司带来的显著效益。本文将就此提供指导。

面对技术变革，董事会更多是焦虑而不是兴奋，原因有很多。以下是常见的几个。

技术背景的董事相对稀缺。根据Equilar的数据，美国上市公司董事会的董事中，精通技术相关领域的仅占1/3，而十多年前这一比例还不到10%（金融家、会计师、律师和通才占据董事会成员的绝大多数）。在美国以外，精通技术的董事比例还要低得多。而且，即使是这些百分比数据也会产生误导；根据我们的经验，及时了解技术与科学所需的广泛而深入的知识，并非几十年前（在董事会层面往往如此）在科学领域获得的训练所能替代。

科技变革日新月异。确实如此。但还是让我们来看看，生命科学领域在过去几年的变化有多么惊人。预计到 2025 年，医疗健康的数据量将从 2013年的153EB（1EB等于10亿GB）增加到1万EB以上。同一时间，生命科学领域的AI专利激增，从2016年的256项增至2020年的1800多项。人类基因组测序的成本，从2007年的100万美元降至2014年的1000美元，接着降至如今的几百美元。现在，测序仪的大小已经微缩到可以放在裤子的后兜里。诸如此类的科技进步，会在相关领域进展之外的广阔空间带来巨大机会。

科学价值链的本质正在发生变化。鉴于所有这些科技进步及其潜力，不难理解，获取技术知识的途径也正在各行各业发生变化。例如，奥驰亚创新委员会就将开放式创新作为优先考虑的一个重要发展方向，以便公司能够及时接触到更广泛新颖的创意来源。

专注于科学研究和产品开发的中介组织也如雨后春笋般涌现，他们帮助企业发现传统认知孤岛之外的相关知识领域。2016年成立的创新中心Newlab（作者塔伦在其中有少量投资），根据客户企业的需求来孵化科技领域的相关创意；它在布鲁克林、底特律、乌拉圭都设有分部，近期还将在中东地区设立分部。同样，2006年在旧金山湾区成立的Plug and Play是一家类似的科技孵化器，其分支机构遍布世界各地。董事会的技术委员会必须与内部管理层合作，决定是否以及如何嵌入不断增长的科学价值链。

技术委员会对于公司发展的促进作用，主要体现在以下几个重要方面。

选定相关技术方向，并确定优先次序。委员会应该审视公司对科技发展趋势的筛选流程，目标是形成一份可供董事会全体成员关注的短名单。很重要的一点是，委员会要纳入邻近行业的科技进步，以补充公司员工可能已经固化的关注领域。

委员会也应制定并完善自身的方法论，从以下几个相关方面对技术进行考量和监测：所关注技术与公司核心技术专长的关联度，乃至各个技术自身的成熟度，以及该技术可能对公司产生重要影响的时间跨度。

考量一项技术在风险和时间跨度上的适度性，取决于多种因素。例如，微软公司的前首席软件架构师、我们在帕洛阿尔托的小组成员雷·奥兹（Ray Ozzie）表示，公司的庞大规模，让微软能够将“非常遥远”的技术纳入考量范围，并对其进行长期跟踪。

相比之下，AES公司决定只考虑被验证过的技术，理由是它可以利用其全球足迹和在能源系统中广泛的影响力，为这些技术增值，迅速扩大应用规模，同时也为自身运营注入新的洞察力。为此，公司开发了一个 “技术雷达”来跟踪相关的科技进步。例如，尽管AES全力发展电网级电池储能解决方案，并最终促成了Fluence Energy的诞生，但其技术委员会认为，为实现非锂离子电池技术的经济可行性所需的大量投资，可能为时过早，因此，它将该技术列入 “持续观察 ”的名单中。

部分受到Fluence Energy孵化过程所学经验的启发，AES成立了一个名为AES Next的内部组织，负责将科学进步转化为 “下一个业务线”。技术委员会监督该组织并提供咨询。当然，例行工作中的常规创新也持续从全球数千名 AES员工中涌现。另一个名为AES卓越绩效（APEX）的独立项目，旨在收集这些来自公司各处的创意和洞见，而技术委员会每年也会据此为董事会其他成员总结概述这些成果。

从法国达索集团分拆出来的达索系统公司（3DS），扎根于航空技术，专门为制造行业的各种实体产品和相关流程创建数字孪生软件。数字孪生系统有助于简化流程，提高复杂系统的可见性。达索系统公司董事会下的科学委员会，和公司负责研究和科学的执行副总裁帕特里克·约翰逊（Patrick Johnson）一起负责不断更新公司对未来 20 年科学进步的展望。

在技术委员会的每次会议上，委员们都会参加一个被称为 “体验平台”的环节，其中汇集了大家关注的来自包括航空电子、蛋白质工程和AI硬件等，不同领域的各种现象的科学数据，同时辅以相关行业数据，以帮助激发委员们思考未来可能的竞争格局。这个环节讨论新兴现象时，必须包括 “什么、谁和如何（what、who and how）”，并且据此推演社会变革将如何发生，从而针对这些新兴现象在三至六年内对公司的潜在影响，提出更具行动性的观点。

拥抱风险。风险考量，包括技术风险的考量，是董事会的明确任务。但我们认为，在技术领域，大多数董事往往过于关注降低风险。尼克·多诺弗里奥（Nick Donofrio）是一位科学家，也是 AMD、纽约梅隆银行、德尔福（Delphi）、Liberty Mutual和Mitre等美国公司的前任或现任董事会成员，他提供了一个反例。早在 2008 年，随着人们对全球变暖问题的日益关注，技术专家们已经清楚地认识到，由于电池性能正在迅速提高，内燃机必须不断发展，否则就有可能被彻底取代。多诺弗里奥在德尔福（一家汽车系统公司）成立了一个技术委员会，重新构想几乎完全由电力驱动的汽车。他和委员会推动德尔福尝试了一些前景广阔但尚未得到验证的技术，这些技术使德尔福在电动汽车和混合动力汽车的崛起过程中扮演了重要角色。虽然当时德尔福的许多普通员工都抵制这些变革，但委员会拥有足够的公信力和影响力，促使公司跨越了对眼前合规性的关切，转而关注更大的威胁和机遇。德尔福最终演进为一家“软件定义汽车”的开发公司，安博福（Aptiv）。

拥抱风险还意味着重构对技术采购的思考方式。强生公司的科学与技术委员会在这方面发挥了非常积极的作用。在公司的制药部门从基于实验室中高潜力治疗靶向的识别，转变为选定围绕疾病的领域进行重组的过程中，强生公司积累了深厚的疾病领域专业知识，并形成了类似JLABS（强生实验室）的新机制，以寻找和培育外部创新。在这一转变过程中，其技术委员会与管理层密切合作，审查外部和内部技术，着眼创新机会领域，并实地考察创新中心以评估人才。这一转变驱使强生公司开发出了治疗前列腺癌的药物Zytiga和Erleada，和治疗多发性骨髓瘤的药物Darzalex和Carvykti等走在行业前沿的创新药。

培养引导核心技术。如今，全球一半的医疗设备都是使用达索系统的数字孪生软件设计的。15年前，当达索系统公司进入生命科学领域时，这一成就绝非必然。它需要建立并培养与其他公司和机构之间资源和风险共享的合作协议，进行一系列收购（包括收购位于纽约的Medidata公司，管理去中心化的临床试验），随着公司在这一领域的能力不断完善，相应的内部资源分配也稳步增加。如果没有技术委员会的推动和支持，这一切都不可能实现。

AES也投入了多年时间来跟踪观察电池和软件相关技术的外部发展，并为电网级储能电池创建了复杂的架构，用来稳定可再生能源发电集群与主流电网之间的对接。公司对发展方向的精准掌控最终形成了Fluence Energy。公司的技术专家和技术委员会采纳了韦恩·格雷茨基（Wayne Gretzky）的著名建议：“运动员要滑到冰球会去的地方”，言外之意，架构设计的目标是要充分利用十年或更长时间的技术发展趋势。技术委员会每年都会审查AES的电池储能业务计划，并就该业务的战略发展向执行团队提供建议，这其中也包括了将业务分拆并创建Fluence Energy的决定。最终，通过出售新上市的纳斯达克公司股份，AES的2500万美元投资在2023年底获得了6倍的回报。上市之后，公司依然持有Fluence Energy价值超过10亿美元的股权。

为董事会提供咨询。技术委员会的一个重要职责是教育董事会的其他成员。在我们熟悉的所有公司中，大多数董事会成员都会定期自愿参加技术委员会的会议。显然，董事会需要这样一个委员会提供的价值，而且在转型时期尤为重要。

达索系统公司的约翰逊讲述了他所经历的二十年来公司发生的深刻变革：公司基于对未来航空和汽车领域的愿景，调整了核心定位和价值主张，扩展到生命科学领域。技术委员会与公司的技术专家一起，为整个董事会策划了一系列在实践中学习的新举措，其中包括了与一些法国药企以及公共医疗机构的早期合作，比如赛诺菲和其他法国制药巨头，以及研究机构Inserm。

技术委员会还可以为公司的其他部门提供咨询。比如，如何在法规要求之外自愿披露公司的技术信息，往往是个棘手话题。虽然标准的上市公司法规规定，一家上市公司有义务披露重大实质性内容，但公司领导者必须区分哪些是强制披露的，哪些则是不需要披露的，尤其是那些可能损害公司竞争优势的信息。

AES选择在2018年通知其利益相关方，公司如何根据气候风险的合理假设，测试其业务模式的稳健性。这一披露的重要意义在于，该公司是在SEC（美国证券交易委员会）关于气候风险相关信息披露的规定出台之前，全美第一家披露相关信息的私有公共事业公司。它遵循的是全球气候相关财务披露工作组提出的非强制性建议，这一工作组是由美国金融稳定委员会创建的。在内部技术专家和董事会技术委员会的指导下，AES提供了详尽具体的近期、中期和长期气候相关财务目标。与其他电力公司不同的是，该公司2030年的碳强度目标充分利用了与气温上升低于两摄氏度（相较工业化前水平）相适应的科学原则。信息披露既是一种预先承诺的手段，同时也是为了确保公司不会在无意中助长那些仅仅热衷于绿色营销的社交传播行为。

技术委员会还可以为投资者关系部和公司CFO提供咨询。例如，将其新的能源技术业务拆分为一个独立汇报的事业部，就是AES与该委员会共同做出的决定，这不仅促使公司披露带来新增长的活动，也是为了让华尔街的分析师能够更容易地对公司业务进行分部加总（SOTP）分析，因为对具有技术特殊性的新业务的估值方法，理应不同于之前的业务模式。

将技术委员会视为董事会其他成员与整个公司之间的桥梁，最恰当不过了。这其中尤为重要的是委员会与管理层之间的沟通界面。一位高管做出两手交叉的动作描述这一点：委员会必须与CTO或CSO（首席战略官）等C级技术高管密切联系。在恰当的情景中，委员会就是助力技术高管扬帆远航的风，为公司的技术投资提供依据，特别是那些回报预期更长久的投资，不像上市公司通常只关注未来几个季度。这种长期导向对公司的主动出击至关重要。

由于技术委员会是一个相对较新的机构（宝洁公司的技术委员会成立于2001年，奥驰亚公司的技术委员会成立于2009年，而强生公司的技术委员会成立于2012年），因此其章程相比审计和薪酬等其他法定委员会，有更大的自由裁量空间。例如，在AES，委员会章程的重点是甄别技术，向全体董事会成员推荐有前途的技术，并培育引导其成长，而奥驰亚的委员会还参与指导公司创新生态系统的其他部分。董事会全体成员应就委员会各种规章进行讨论，以达成共识。

委员会构成。技术委员会需要帮助董事会其他成员驾驭新技术的复杂性和矛盾性。委员会成员应善于解释技术对业务的战略性意义，在阐明威胁和机遇的同时，又不流于简单化。这些技能往往是经年累月培养起来的，来自委员们在各种场合接触不同技术和管理人员的经历。精准阐述技术 “是什么”和 “为什么”的能力，往往来自于多种想法的反复碰撞。根据我们的经验，由三或四名具有多样化专业知识和观点的成员组成的委员会，就可以据此进行热烈的讨论。

委员会应由浸泡在科学或技术领域的人来领导，再加上其他具有我们所说的交叉经验的人士组成：例如，一位创办经营过自己公司的技术专家，或一位惯于理解新兴技术前景和危险的早期风险投资家。委员们利用自己对新生趋势的认知广度，发掘潜在联系的直觉，以及鼓励管理层去考虑这些机会，来为公司增加价值。

在达索系统公司，技术委员会通常至少会有一名技术专家。但同样重要的是，委员会也会包括那些能够吸纳总结各领域（最好综合了硬科技、社会科学和人文科学）信息的有好奇心的个体。

强生的科学技术委员会由科学家、临床医生、健康领域的创新者和监管专家组成。因为委员们能够充分借鉴许多近邻行业的最新思想，这样的组合所具备的广博的专业知识确保委员会拥有多样化的视角。深厚的知识基础还有助于委员们专注于那些探索性议题，有关当前形势、未来趋势，以及管理层用来确定所有机会优先级的核心原则等。

委员会议程。技术委员会的议程当然需要根据每家公司的需求量身定制，但一般来说，议程应该包括对公司研发战略及其年度目标进展情况的定期审查。议程通常还需要包括对新兴创新领域和技术发展的深入研究，例如AI的应用及其在真实世界的实证，也包括从科技角度审查潜在的资产收购或剥离机会，以及对委员会章程、绩效及其构成进行年度审核。

AES有一套正式的年度议程设定流程。公司的首席技术专家会在公司财政年度开始时与每位董事会成员面谈，并在与董事会同时举行的6次技术委员会会议上征集讨论议题。

AES董事会成员或高管们有时会在出乎意料的科学或技术方向上提出议题，从而引发董事会全体成员就该议题是否应列入技术委员会议程进行讨论。当条件允许时，议题应与更广泛的董事会讨论保持一致。议程内容通常分为三类：跟踪技术发展并向董事会提出相关事项；重点强调显著的机遇和风险；确保公司至少有1/3的时间用于创建新业务。

强生和奥驰亚也同样明确表示，技术委员会的主要作用是推动公司主动出击。董事会的审计委员会、监管委员会、合规委员会和可持续发展委员会，都已经充分考虑到了公司运营的风险领域。事实上，与我们遇到的许多其他上市公司相比，这两家公司都更倾向于基础科学的研发；它们有意识地将目光放得更长远，确保公司不会因围绕很多新兴技术的不可避免的炒作而分心。

技术委员会的年度议程也应该包括外部思想的注入。每年安博福技术委员会的几次会议中，几乎每次都会有意识地引入外部视角。委员会还亲自到公司在美国、欧洲和亚洲的研发中心，或拉斯维加斯的消费电子展进行实地考察，以感受发展中的新生事物。这种观察技术专家们如何解决各种问题的一手视野，对委员会达成其使命是非常宝贵的。AES的技术委员会每年都会邀请一到两位外部演讲者，分享的内容一则是与公司当前面临的技术挑战相关的主题，或是帮助委员们了解尚不熟悉的科技领域。强生的委员会成员也经常会邀请新兴技术领域的专家来做深入探讨，以明确如何将这些技术纳入公司的研发战略。

作为董事会的一项新职能，技术委员会仍在不断演进中，因此没有一种普适的评估方法。当然，优秀的董事会通常会让成员们进行某种类型的自我评估，并会征求非委员会成员董事的意见。无论如何，董事会应定期审查技术委员会的表现是否符合预期。鉴于技术委员会还是新生事物，我们都应当持续探索，并想方设法分享自己的经验。这将有助于更多的公司发现并抓住科技领域迅速涌现的机遇，从而尝试各种突破性创新。

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塔伦·卡纳（Tarun Khanna）

玛丽·贝克勒（Mary C. Beckerle）

纳比尔·萨卡布（Nabil Y. Sakkab）| 文

DeepL | 译   张矩 | 校译   程明霞 | 编辑 

王一冰｜公众号文章编辑

塔伦·卡纳是哈佛大学商学院豪尔赫·保罗·莱曼教授和拉克希米·米塔尔及家族南亚研究所所长。玛丽·贝克勒是亨斯迈癌症研究所CEO和犹他大学生物学特聘教授。纳比尔·萨卡布是前宝洁公司研发部高级副总裁。