《项目投资合作协议范本》
鉴于条款
（介绍相关项目合作背景，或者前期沟通协调相关进度情况，或者有关政策依据或者框架协议等情况）
例如:根据《**框架协议》，**公司与**公司将携手并进，优势互补，通过合资成立新的公司，专注于**事务的推进，具体条款如下：
第一条 拟合资公司
1.性质：有限责任公司（或者股份有限公司）
2.注册名称：
3.注册地址：
4.法定代表人：
5.注册资本：
6.公司宗旨：
7.公司经营范围
（注：上述事项，以工商登记为准。）
8.公司章程由甲方or乙方依法草拟，经双方股东签字同意后生效，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二条 合资公司出资人
甲方：
统一社会信用代码：
住所：
法定代表人：
乙方：
统一社会信用代码：
住所：
法定代表人：
第三条 出资方式及出资额
1.甲方以货币出资人民币 万元，以 出资人民币 万元，共计占合资公司注册资本的 %。
2.乙方以货币出资人民币 万元，以 出资人民币 万元，共计占合资公司注册资本的 %。
甲、乙双方于本协议签订之日起 日内，将各自应缴纳的货币出资打入合资公司开户行账号（账号：**银行，4321******），货币出资以外的出资资产的转移事宜，按本协议第五条办理。
第四条 出资人的权利、义务、责任
1.权利
（1）出资人（股东）按本协议约定的资本额占公司注册资本额的比例享有对应的资产权益。
（2）公司利润分红时，出资人有权按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。公司章程另有约定的，从其约定。
（3）出资人（股东）可依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定转让其在合资公司的股份。
（4）出资人协商确定公司名称，意见相左时以控股股东意见为准。
（5）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。
（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
（7）法律、法规及《公司章程》所赋予出资人（股东）的其他权利。
2.义务
（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
（2）出资人（股东）以其出资额为限对公司承担有限责任。出资人（股东）在公司登记后，不得抽回出资。
（3）出资人（股东）应诚实守信，严格遵守《公司章程》。
（4）本公司发给出资人（股东）的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定出资人（股东）应当承担的其他义务。
3.责任
（1）出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资股东承担违约责任，违约方按其应出资额的 %承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的 %向其他出资人承担违约责任。
（2）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司和其他出资人承担赔偿责任。
第五条 注册手续办理
经出资人协商，一致同意由甲方or乙方依照本协议的书面约定具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中的其他具体事务，办理进度及有关配合事项应及时向所有出资方通报。
出资中涉及土地使用权、实物、固定资产、知识产权等作价入股的，由双方共同委托独立第三方评估后，双方磋商一致作价入股，并及时交付或变更至合资公司名下。
第六条 协议的退出
出资人退出本协议，放弃出资人资格，或者增加新的出资人，都必须经过全体出资人一致同意，方为有效，因此产生的法律后果，由出资人另行协商签订补充协议加以规定；若因退出造成公司及其他出资人损失，退出协议的出资人需承担相应的赔偿责任。
第七条 股东会
1.股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，股东应指定股东代表履行股东权利和义务，股东会会议的召开由董事会负责召集，由董事长负责主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。
2.股东会的职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使。
第八条 董事会
1.董事会是公司经营决策机构，由 名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，董事若干（一般为单数）。董事长、副董事长由控股股东推荐，董事会选举产生。公司在规模较小或者股东人数较少时，可以不设董事会，设一名董事，行使公司法规定的董事会的职权。董事会设秘书1人，由董事会集体择优聘任。
2.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过方为有效。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。未签名者，由董事会秘书书面备注未签名原因。
2.董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
3.董事会可根据公司发展需要，下设发展战略委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会，董事会秘书负责以上各委员会和董事会日常联络工作。
4.董事会对股东会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使。
第九条 总经理
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定行使。
公司总经理可提出聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人方案，提出其薪酬建议。总经理有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的管理人员，并按照公司薪酬制度决定其薪酬事项。
第十条 监事会
合资公司设 名监事，监事由股东会选举产生。监事职权依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定行使。
董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
第十一条 利润的分配
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1.弥补以前年度的亏损；
2.提取利润的10%列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
3.暂按利润的5%提取列入任意公积金，可以根据公司年度经营状况，经股东会同意后予以调整；
4.支付股东股利；
5.转增资本（或股本）。
第十二条 公司未能设立情形
1.公司有下列情形之一的，可以不予设立：
（1）该协议未获得 批准；（前置审批及行业监管部门）
（2）出资人一致决议不设立公司；
（3）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；
（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。
2.公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任，才能获得返还的出资。
第十三条 附则
1.本协议经发起人、发起人的法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位公章，并经批准后生效。
2.本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。本协议每股东各持一份。
3.本协议签订时间为 年 月 日。
4.本协议签订地点为 。
（本页无正文，为本协议之签字、盖章页）
甲方（盖章）： 乙方（盖章）：
甲方法定代表人（签字）： 乙方法定代表人（签字）：
END
【作者简介】微尘，湖北英山人，刑法学硕士、律师。版权所有，侵权必究。仅作个人学习、研究或者欣赏，使用本人已经发表的作品，本人视为同意，但必须指明作者姓名、作品名称，欢迎原版直接转发。
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