写在前面的话：
在上市公司并购重组业务中，专业的证券服务机构都是独立的第三方，发表公正公允的独立意见，这一点是没有任何疑义的。因此，本文中讲述的“谁是自己人”，这类表述并不全是从专业性角度出发的，所以千万不要对号入座，也无需上纲上线。
一、“财务顾问”知多少
在投融资实务中，我们将提供中介服务（介绍项目或介绍资金）的机构称为FA机构。FA的英文全称是Financial Advisor，中文翻译是财务顾问，在并购重组交易中常常起到撮合者的作用。但是，这个FA与我们今天讲的上市公司并购重组业务环节中的财务顾问并不是一个口径。
我们先来看看2020年3月1日起施行的新《证券法》，第一百六十条，“会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。”
财务顾问是证券服务机构的一种，在《证券法》里仅对证券公司经营“与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问”做出了说明，而更加贴近我们今天话题的内容，则需要参考2008年8月4日起施行的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》。
下表列示的是不同类型主体申请从事上市公司并购重组财务顾问业务所需具备的条件，放在这里是为了读者朋友查阅方便，不点开仔细看也不会影响后文阅读。
资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当另行成立专门机构。中国证监会对财务顾问申请人的上市公司并购重组财务顾问业务资格申请进行审查、做出决定。
可以看出，今天我们讨论的上市公司并购重组财务顾问的定义非常广泛，其业务范围超出了单纯作为交易撮合者的FA。
图1 表述财务顾问与独立财务顾问之间关系的示意图
注1：这个图并不十分严谨，指的是发行股份购买资产方式，触发“借壳上市”或“类借壳上市”的情形。
注2：后面会有另外2篇文章，分别介绍独立财务顾问和财务顾问，此处留个感性认识即可。
如图1所示，在上市公司甲收购标的资产A（宇宙智科）的并购重组业务中（发行股份购买资产），上市公司甲聘请了“巨贵证券”担任“独立财务顾问”，付出的代价比较大，支付的费用是3000万元；而新股东（资产方）李四聘请了“价廉证券”担任“财务顾问”，付出的代价比较小，支付的费用是30万元。
“巨贵证券”和“价廉证券”的营业范围是一模一样的，因此开具的发票都是“财务顾问费”。
那么为什么独立财务顾问收费那么高呢？因为标的资产A（宇宙智科）的股权是要进行“证券化”的资产，经过此次并购重组，进入上市公司的体系，因此所有的核查标准很高，工作内容更多，并且还涉及到新股发行，还需要“巨贵证券”具有保荐资格。“通道费”的价格更高。
而对于“价廉证券”来说，此次收购活动中，需要“价廉证券”进行调查的是“收购人”的合法合规性，以及“账上有没有钱”这类问题，实际上的主要工作是协助上市公司“发公告”，工作量相对较小，人员投入的数量和时间都是相对少的，因此“通道费”的价格更低。
讲到这里，就有一个比较有意思的现象了。独立财务顾问（“巨贵证券”）的大部分时间是在标的公司（宇宙智科）进行尽职调查等工作，和标的公司A（宇宙智科）的人更熟悉，和上市公司甲的人反而没有那么熟；刚好反过来的是，财务顾问（“价廉证券”）的大部分时间是在上市公司甲进行与公告有关的工作。
也就是说，无论是独立财务顾问（“巨贵证券”）还是财务顾问（“价廉证券”），和自己的甲方都不那么熟，反而和被调查的一方更熟悉。这种现象可能带来一些不好的后果，比如（独立）财务顾问所发表的意见“并不独立”，最终导致并购交易失败，或并购过程中存在舞弊行为。实务中，有时会看到一些上市公司因收购了“假公司”而被处罚，或许与这种情况有关。（注：纯属猜测，毫无依据。）
三、小结
看了图1，可能有朋友会问财务顾问与独立财务顾问是不是总成对儿出现？其实不是的。我们后续会有2篇文章分别介绍独立财务顾问和财务顾问。
在并购重组业务中，独立财务顾问和财务顾问的角色都是非常重要的，但因为两者使用“通道”的份量不同，因此在财务顾问费的金额上有着巨大差异。也正因如此，独立财务顾问对于整个交易的落地有着更强的“成功预期”，在某些交易结构中，独立财务顾问的参与度也更高。
并购局中局所涉及的角色差不多快写全了，把财务顾问和独立财务顾问的内容写完之后，我们一起来看看什么叫“并购局中局”。
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