2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。这次公司法的修改内容特别多，很多修改非常重要，将对我国数千万家公司产生系统影响。普乐公司开辟专栏，并就其中影响较大的修订内容进行解读，提醒广大员工重视法律规则的变化，进一步加强公司内部管理和外部风险防控，为公司高质量发展积聚澎湃力量。
1.有限公司股权转让是否必须通过其他股东过半同意？
答：不需要。原《公司法》股权对外转让需要经过其他股东过半数同意，新《公司法》删除了该规则，要求转让股东就股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项进行书面通知其他股东，其他股东只需决定是否行使优先购买权，如果在法定期限届满时都不行使优先购买权，则转让股东就可以自由对外转让股权。
第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2.瑕疵出资股权转让需要承担什么责任？
答：新《公司法》规定瑕疵出资股权转让按不同情况由该部分股权的转让人或受让人分别承担相应的责任。具体来看，新《公司法》授权公司章程规定股东出资缴纳的期限，因而股东在转让股权时，可能存在两种情况：
第一，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权情况，由于受让人对于出资义务没有履行完毕是知情的，因而在受让股权的同时，也应当承担相应的义务，因而新《公司法》规定由受让人承担缴纳该出资的义务。但如果受让人没有按期足额缴纳出资，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
第二，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，也就是未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，都属于股东没有完全履行完毕出资义务，应当承担补缴出资的责任，如果未完全履行出资义务就转让股权，并不能免除其补缴出资的责任。至于受让人是否要为此承担责任关键看受让人在受让股权时对上述问题是否知情。受让人如果知道或应当知道所受让的股权存在出资不足的情况，就应当承担由此带来的不利后果，即在出资不足的范围内与转让人承担连带责任。注意：受让人在受让股权时应当查证该股权所对应的出资义务是否履行，受让人具有较公司其他股东更高的注意义务。
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
3.有限公司的股权转让后，股东及公司双方在股权变更登记中有哪些责任与义务？
第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
第八十七条 依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。
公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
4.2024年7月1日以后设立的公司出资时间如何设置？
答：公司类型为有限公司的，公司各股东的出资期限应当为自公司设立之日起5年内；公司类型为股份公司的，以发起方式设立的，各发起人应当在公司设立登记申请之日前缴足股款，以募集方式设立的，发起人应当在公司成立大会召开前缴足发行股份的股款，其中向社会公开募集股款的，应当在募集股款缴足后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
5.2024年6月30日前登记设立的公司，到2024年7月1日认缴出资期限已经届满了，能不能延长认缴期限？
答：视具体情况而论。如果认缴期限自公司成立之日起，已经超过5年，按照新《公司法》立法本意，不能再延长出资期限；如果没有超过5年，可以延长到5年。例如：2020年7月1日登记的有限公司，认缴出资期限为2023年12月31日，可以延长出资期限到不超过2025年6月30日。2018年7月1日登记的有限公司，认缴出资期限为2023年12月31日，则不能再延长出资期限了。
来源：苏州政务服务、大丰政务服务
