2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。这次公司法的修改内容特别多，很多修改非常重要，将对我国数千万家公司产生系统影响。普乐公司开辟专栏，并就其中影响较大的修订内容进行解读，提醒广大员工重视法律规则的变化，进一步加强公司内部管理和外部风险防控，为公司高质量发展积聚澎湃力量。
（接上篇）
答：为了统一规范和保障股东各方的合法权益，新《公司法》对股东会会议的议事方式和表决程序提出了部分法定要求。主要是在原《公司法》第43条的基础上，增加了“股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。”规定，明确了股东会普通决议的表决程序，即须经代表过半数表决权的股东通过。修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第六十六条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
答：如果职工人数为三百人以下，董事会可不设职工代表。有限公司设监事会的，则应当有公司职工代表，且职工代表的比例不得低于三分之一。
第六十八条第一款 有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第七十六条第二款 监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
答：原《公司法》仅认可一人有限责任公司，并设置专节对一人有限责任公司进行特别规定，但并未认可一人股份有限公司的形式。新《公司法》进一步扩大了一人公司的范围，一人公司的组织形式不再限制为有限责任公司，只有一个发起人也可以设立股份有限公司。一个自然人也可以设立多个一人有限责任公司，进一步释放了市场活力和创造力。
Tips：一人公司由于其单一股东的结构，更容易出现股东与公司财产混同的情况。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，表明一人公司财产的独立性。
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。
第六十条 只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
第九十二条 设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。
第一百一十二条 本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。
本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。
第二百零八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
答：公司可选的组织机构设置类型更加多元化（详见下表），尤其对于小型公司而言，组织机构更简化、更灵活，公司治理成本更低。
第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
第一百二十八条 规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
第一百三十三条 规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。
答：除实行注册资本登记实缴制的公司外，企业在办理登记时应当重点把握：
（1）对2024年6月30日前设立的公司。注册资本认缴期限调整设置三年过渡期，公司在2027年6月30日前应调整认缴期限。公司申请注册资本变更登记或者股东出资额认缴期限备案时，认缴期限自调整之日起不得超过5年。
（2）对2024年7月1日后设立的有限责任公司。每个股东的认缴出资时间自公司成立之日起不应超过5年；对于股东增资的出资额，认缴出资时间自增资之日起不应超过5年。
（3）2024年6月30日前设立的有限责任公司于2024年7月1日后办理增资登记的，新增出资的认缴出资时间自增资之日起不应超过5年。如该股东原认缴出资时间与新增资本的认缴出资时间不一致，公司应当在章程中载明该股东多次出资的认缴出资额和认缴出资时间，并在《股东（发起人）、外国投资者出资情况》分笔记载。
（4）2024年6月30日前设立的公司，公司内部股东间股权转让的或者公司股东向股东以外的人转让股权的，在2027年6月30日前应调整认缴期限，认缴期限自调整之日起不超过5年。
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》：第二条 2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
来源：苏州政务服务、大丰政务服务
