旗滨集团公告，公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组。旗滨光能的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售，本次交易完成后，旗滨光能将成为公司全资子公司。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光能的 28.78%的股权 | ||
交易价格 | 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定 | ||
标的公司 | 名称 | 湖南旗滨光能科技有限公司 | |
主营业务 | 光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售 | ||
所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司归属于“C30 非金属矿物制品业” | ||
其他 | 符合板块定位 | √是 否 不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | √是 否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | √是 否 | |
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是 √否 | ||
构成重组上市 | 是 √否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | 有 无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺） | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | 有 无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺） | ||
是否涉及募集配套资金 | 是 √否 | ||
其他需说明的事项 | 有 √无 | ||
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
股份对价 | 现金对价 | 可转债对价 | 其他 | |||
1、宁海旗滨科源； 2、宁海旗昭、宁海旗富、宁海旗平、宁海旗进等 16 家员工跟投合伙企业 | 旗 滨 光 能28.78% 的 股权 | 标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 标 的 资 产的 最 终 交易 价 格 尚未确定 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 | 境内人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 1.00 元 | |
定价基准日 | 2024 年 11 月 6 日，即上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日 | 发行价格 | 4.83 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。 | |
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 | ||||
发行数量 | 本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 | |||
是否设置发行价格调整方案 | √是 否 | 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。 4、调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整： （1）向下调整 上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。 （2）向上调整 上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交 | ||
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。 5、调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 6、发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 7、股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。即价格调整后向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/调整后的发行价格。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 | ||||
锁定期安排 | 1、宁海旗滨科源作为本次发行股份购买资产的交易对方，就在本次发行中所取得的上市公司股份锁定期承诺如下： “（1）本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月； （2）如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定； （3）在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制； （4）若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。” | |||
2、宁海旗昭、宁海旗富、宁海旗平、宁海旗进等 16 家员工跟投合伙企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就在本次发行中所取得的上市公司股份锁定期承诺如下： “（1）本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起十二个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限； （2）如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定； （3）在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制； （4）若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。” | ||||
二、募集配套资金情况
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
旗滨集团从事玻璃产品研发、制造与销售。经过近 20 年的发展，公司已成为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工、光伏玻璃、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。本次发行股份购买资产的标的公司湖南旗滨光能科技有限公司系上市公司控股子公司，旗滨光能的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售。本次发行股份购买旗滨光能的少数股权，有利于继续加强上市公司股权管理和公司治理，坚定发展信心、聚焦优势领域、突出主责主业，着力优化光伏玻璃产业布局定位，持续推动光伏玻璃产业的做大做强，全面落实公司战略规划；有利于进一步增强上市公司对旗滨光能的控制，提高旗滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光能与上市公司体系内各业务板块及主体的资源协同共享，增强公司整体抗风险能力和可持续发展能力；有利于增强员工与上市公司成长的直接联系，提高团队凝聚力，持续打造高效、稳定和有竞争力的人才团队。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为福建旗滨集团有限公司，实际控制人为俞其兵先生。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案摘要签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，因此本次交易后的股权结构变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权结构变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，旗滨光能已经是上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为旗滨光能的少数股权，本次交易将不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，本次交易将导致公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等发生变化。
