作者 | 吴旭光
并购重组持续火爆。
11月1日晚间，有研硅公告称，公司拟以支付现金的方式收购控股股东株式会社RS Technologies持有株式会社DG Technologies的70%股权；10月31日，浩欧博则发布公告称，公司实际控制人将变更为港股上市企业中国生物制药，成为“并购六条”发布后，首单科创板公司作为收购标的的案例。
这是近期A股市场并购重组的一大缩影。
根据星矿数据显示，“科八条”颁布以来，科创板市场中，披露对外投资、协议转让、增资等并购重组相关公告动态的上市公司超过150家，相较去年同期增长12%左右，增加明显。
其中，除“H并A”，跨界并购、同一控制人下的并购、并购未盈利资产、取消业绩承诺等并购案例相继落地。
南开大学金融发展研究院院长田利辉对《科创板日报》记者表示，当下A股并购重组呈现出诸多新特点，如：积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业，进行并购重组，包括跨行业并购和未盈利资产的收购、取消对赌协议等。与此同时，资本市场也在助力传统行业通过重组提升产业集中度，提升资源配置效率。
▌并购重组市场活跃度持续提升
近期，一系列并购重组方案落地，且多种创新型并购方案相继出炉。
从交易类型看，产业整合型重组占比超七成，这些重组项目或横向拓宽产业维度、提高市场占有率，或纵向打通产业上下游，有效发挥产业协同效应。
从支付手段看，现金类重组占比超八成，股权、定向可转债等支付方式成为并购重组的有益补充。
从行业看，半导体、医药等行业成为了近期同行业内并购重组中较为热门的行业。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜对《科创板日报》记者表示，并购案例集中在半导体、生物医药等领域，反映出政策对新质生产力的支持，鼓励这些领域的企业通过并购重组做大做强，提升关键核心技术水平和市场竞争力。
具体看，在医药领域，10月31日，浩欧博披露控制权拟发生变更的公告显示，中国生物制药拟采用“协议转让+部分要约”的方式收购取得浩欧博的控制权，成为“并购六条”后现首单科创板公司为收购标的案例。
10月30日，禾信仪器筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权。
10月22日，益方生物公告，公司拟与Lyvgen签订《转让协议》，Lyvgen将向公司转让不超过3个目标抗体对应的专有技术等。
对于中国生物制药并购浩欧博二者协同性，浩欧博证券部人士对《科创板日报》记者介绍，双方合作，有利于提升浩欧博在过敏精准诊断创新药产品及体外诊断试剂领域，拓展过敏自免及呼吸系统疾病领域的布局等。
对此，有券商投行人士分析，这起交易释放了产业协同效应，可以重点关注并购后的业绩表现是否达到预期。
对于并购后如何发挥协同效应，近期一个可以参照的案例是迈瑞医疗并购科创板公司惠泰医疗。年初，医疗器械“一哥”迈瑞医疗豪掷66.52亿元并购惠泰医疗，切入心血管赛道，成为今年科创板首单“A控A”的案例。
《科创板日报》记者注意到，收购完成后首个并表报告期，迈瑞医疗、惠泰医疗前三季度营业收入、归母净利润增速分别为7.99%、8.16%和25.63%、30.97%，业绩均表现出了增长态势。
谈及并表后的新变化，惠泰医疗证券部人士对《科创板日报》记者表示，除了惠泰医疗董事会、监事会改选、以及公司控制权变更之外，在业务层面，截至今年三季度，该公司完成了与迈瑞的关联交易审议和批准，前二者重点在研发、国内营销、供应链等方面进行了资源整合。
惠泰医疗证券部人士进一步表示，后续惠泰医疗仍将重点围绕冠脉通路和电生理医疗器械等核心业务，加大研发投入，实现双方互利发展。
半导体领域，11月2日，为提升公司技术实力，富创精密披露拟收购亦盛精密半导体100%股权相关事项；10月22日，晶丰明源拟购买四川易冲科技有限公司控制权；“科八条”发布后首单收购未盈利资产案例，即：芯联集成收购芯联越州剩余股权等。
此外，长盈通、嘉必优分别于10月31日、10月29日披露拟购资产停牌公告。其中，嘉必优预计构成重大资产重组。
对于并购重组最新进展，10月30日，嘉必优证券部人士对《科创板日报》记者表示，目前公司发布的重组提示性公告，具体并购预案还在内部董事会审议阶段，关于拟收购标的资产价值评估阶段，最终收购价格仍存在不确定性。
“这些案例各有特点，新特征明显。”南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受《科创板日报》记者采访时表示，与以往相比，新一轮并购将更注重合理性和合规性，通过横向、纵向整合，提升市场竞争力，而非简单的资产扩张。“科八条”、“并购六条”等新规下，行业并购整合旨在推动产业转型升级、探索新业务产品创新。这类并购通常基于清晰的战略规划，并且能够为企业带来长期的价值增值。
▌上交所最新发布：谨防“忽悠式”重组
对于“忽悠式”重组、高估值等，近期，监管部门提出了严格的监管措施。
11月1日，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，即日起以《并购重组典型案例汇编》（下称“案例汇编”）的形式向上市公司发布。
案例汇编旨在进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，此次并购重组案例汇编还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”蹭热点式重组炒作股价”盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。
对此，南开大学金融发展研究院院长田利辉告诉《科创板日报》记者，上交所发布的《并购重组典型案例汇编》释放了四大信号：首先，强调并购重组活动的合规性和风险防控；其次，鼓励上市公司实施高质量的并购重组；第三，提高市场透明度，保护投资者利益；最后，明确监管对不当并购交易的严格态度。
“这份文件显示了监管机构对于上市公司并购重组活动的监管态度和政策导向，旨在促进市场的健康发展和保护投资者权益。”田利辉进一步补充表示。
此前，“并购六条”提出，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打击各类违规“保壳”行为，加强对盲目跨界并购及“重组套利”现象的监管，并提醒交易各方关注定价公允性和突击入股等问题。
“并购重组是一个复杂的系统工程，存在较大风险。”资深投行人士王骥跃对《科创板日报》记者表示，并购活动是公司高风险的资本运作行为，毕竟交易额巨大，而并购后整合是很有可能不及预期的，预期与现实之间存在差距是很常见的事情，而当初的价格是按照预期去预先估值的。
“此前一轮并购浪潮后出现了大量跨界并购、多元化‘拼盘’并购带来的投后‘黑天鹅’事件，建议投资者要关注交易本身的产业逻辑和标的长期经营情况。”王骥跃进一步表示。
需要注意的是，《科创板日报》记者注意到，除了对“忽悠式”并购、“重组套利”等不当并购交易严监管外，近期相关政策对重组估值、业绩承诺和关联交易等事项进一步提高了包容度，拓宽了优质资产注入上市公司的空间。
近期，不少科创板上市公司并购取消了业绩对赌，引来市场关注。如：纳芯微收购麦歌恩、亚信安全收购亚信科技均未设置业绩承诺。
纳芯微方面对此表示，“主要为促使麦歌恩平衡短期业绩目标与长期发展需求，优化公司资源配置，加强公司与麦歌恩之间的协同效应。”
中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜表示，由于不设置业绩承诺条款，意味着对麦歌恩未来业绩的保障减少，可能会影响投资者对公司未来盈利能力的信心。不过，纳芯微通过分期支付股权转让款，有助于稳定管理团队和核心员工，为双方的长期稳定发展奠定基础。
对于亚信安全重组最新进展，亚信安全证券部人士表示，目前并购议案通过了股东大会审议，在办理资产交割阶段。
亚信安全证券部人士进一步表示，之所以未设置业绩承诺，是因为此次交易对手方是财务投资人，未直接参与标的公司经营管理决策且将此次交易完成后退出；再者，标的公司在港股上市多年，经营业绩稳定，持续分红回馈股东，交易双方业务具有协同作用。亚信安全入主后，对标的公司治理长期稳定非常有益。
市场分析人士对此表示，“科八条”规则中提及，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续发展能力，而不必强制要求业绩承诺。
南开大学金融发展研究院院长田利辉建议，监管层出台更为具体的指导细则，明确并购范围、条件以及监管标准是非常必要的。此外，加强信息披露要求，确保交易透明度，是防范风险的关键措施之一。
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