金鸿顺公告，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买新思考电机有限公司95.79%的股权，同时募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易，不会导致公司实际控制人发生变更。公司股票自2024年11月6日开市起复牌。
一、本次交易方案概况
（一）本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得标的公司新思考之 95.79%股权，并募集配套资金。新思考是一家专业从事微型驱动马达研发、生产与销售的高新技术企业，公司前身日本思考于 1976 年成立，40 余年来专注于微型驱动马达领域。日本思考于 1994 年发明全球第一颗手机音圈马达，是全球最早从事音圈马达研发生产的企业之一。新思考全面吸收日本思考的先进技术和制造能力，在材料性能改善、生产工艺、产品质量、品牌形象等方面逐步形成自身优势，并在摄像头马达的高端市场对日韩供应商实现国产替代，成为国内主流智能手机品牌的摄像头马达核心供应商，高端产品出货量常年保持市场前列，综合实力位居行业头部。近年来，伴随着部分国产智能手机厂商市场份额快速回升、智能手机影像系统迭代升级、高端产品国产替代进程趋势加快，叠加自身非手机业务快速放量，新思考经营业绩呈现快速增长趋势。
上市公司在汽车零部件行业深耕多年，进入多家国内知名整车制造商和跨国汽车零部件企业的供应商体系，积累了丰富的客户资源，并积极寻求向“电动化、轻量化、智能化和国际化”方向战略转型。新思考则在微型驱动马达领域具有深厚技术积累，并在汽车电子、智能驾驶和人形机器人等领域进行前瞻性布局，双方在战略发展愿景上高度契合。本次交易将推动上市公司加速从传统汽车零部件企业向电动化、智能化方向转型，并切入微型驱动马达行业，开辟“第二增长曲线”，加快发展新质生产力，切实提高上市公司质量。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组方案具体如下：
交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买蔡荣军、和正实业、蔡振鹏、长鑫投资、经开同创、屹唐华创、中金启辰、嘉兴骅行、青创伯乐他山、湖州汇睿、隆华汇博源、联通中金、青创伯乐九逸、华睿嘉银、华睿盛银、浙股优企、汇芯数智、三江骅文、创想文化、嘉睿壹号、嘉睿未来之星、汇芯十一期合计持有的新思考 95.79%股权。同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。 | ||
交易价格 | 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。 | ||
交易标的 | 名称 | 新思考电机有限公司 | |
主营业务 | 微型驱动马达的研发、生产与销售 | ||
所属行业 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
其他 | 符合板块定位 | 是 否 不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | 是 否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | 是 否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | 是 否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是（预计） 否 | ||
构成重组上市 | 是 否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | 有 无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺） | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | 有 无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺） | ||
其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估作价情况
标的资产 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
新思考 95.79%股权 | 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。 | ||||||
（三）本次重组支付方式
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
1 | 和正实业 | 新思考27.04%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 标 的 资 产最 终 交 易价 格 尚 未确定 |
2 | 蔡振鹏 | 新思考9.88%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
3 | 经开同创 | 新思考8.33%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
4 | 长鑫投资 | 新思考8.33%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
5 | 蔡荣军 | 新思考7.50%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
6 | 屹唐华创 | 新思考5.53%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
7 | 中金启辰 | 新思考4.84%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
8 | 嘉兴骅行 | 新思考3.55%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
9 | 青创伯乐他山 | 新思考2.50%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
10 | 湖州汇睿 | 新思考2.22%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
11 | 联通中金 | 新思考2.08%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
12 | 隆华汇博源 | 新思考2.08%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
13 | 青创伯乐九逸 | 新思考2.08%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
14 | 华睿嘉银 | 新思考2.07%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
15 | 华睿盛银 | 新思考1.67%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
16 | 浙股优企 | 新思考1.25%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
17 | 汇芯数智 | 新思考1.25%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
18 | 三江骅文 | 新思考1.04%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
19 | 创想文化 | 新思考0.69%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
20 | 嘉睿未来之星 | 新思考0.63%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
21 | 嘉睿壹号 | 新思考0.63%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
22 | 汇芯十一期 | 新思考0.58%股权 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | |
（四）股份发行情况
股票种类 | 境内人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日 | 发行价格 | 14.20 元/股 |
发行数量 | 本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 | ||
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 | |||
是否设置发行价格调整方案 | 是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整） | ||
锁定期安排 | 蔡荣军、和正实业、蔡振鹏、长鑫投资、新思考财务投资人因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 | ||
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 | 发行股份 | 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限 |
发行对象 | 发行股份 | 不超过 35 名特定对象 |
募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。 在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 | 境内人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会 |
的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。 | |||
发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 | ||
是否设置发行价格调整方案 | 是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整） | ||
锁定期安排 | 本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售。上市公司多年来不断尝试由传统汽车零部件企业向新质生产力方向转型升级。标的公司新思考主要从事微型驱动马达的研发、生产与销售，产品主要应用领域包括智能手机、手持影像、低空经济、安防监控、汽车电子等，拥有雄厚的技术积累以及广泛的产品布局。本次交易完成后，上市公司将借助自身多年汽车行业经验，与标的公司形成产品与客户渠道方面的协同互补，加速向“电动化、轻量化、智能化和国际化”方向战略转型，并在原有业务之外新增布局微型驱动马达业务，有利于上市公司寻求新的利润增长点，进一步提高上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将实现进一步增长。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
