晶丰明源公告，公司正在筹划以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买广州市玮峻思投资企业（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、上海锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、智合聚德有限公司、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）等50名主体合计持有的四川易冲科技有限公司100%股权，同时募集配套资金。公司股票将于2024年11月5日开市起复牌。本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。本次交易尚需提交公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并需经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，能否通过上述审批、核准或注册尚存在不确定性。
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
本次交易为上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成等 50 名交易对方购买其合计持有的易冲科技 100%股权，并募集配套资金。
易冲科技是专业从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC 电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销售的高新技术企业。近年来，易冲科技收入快速增长，2023 年及 2024 年 1-6月的营业收入同比增长分别达到 45.82%、108.46%，收入增长速度显著高于同行业可比上市公司，具备较强的成长性。与 A 股电源管理及信号链芯片上市公司相比，按照 2024 年 1-6 月销售规模计算，易冲科技已名列前十，本次交易后晶丰明源合并口径销售规模有望进入前三。其中在无线充电芯片领域，易冲科技总体销售规模位居全球前三，在非 IOS 手机无线充电芯片市场的销售规模位居全球第一1。2023 年及 2024 年 1-6 月，收入规模前十的 A 股电源管理及信号链芯片上市公司情况如下：
证券代码 | 名称 | 2024 年 1-6 月 | 2023 年度 | ||||
收入（亿元） | 同比增长 | 排名 | 收入（亿元） | 同比增长 | 排名 | ||
688798.SH | 艾为电子 | 15.81 | 56.77% | 1 | 25.31 | 21.13% | 2 |
300661.SZ | 圣邦股份 | 15.76 | 37.27% | 2 | 26.16 | -17.94% | 1 |
1 引用自《2024 年全球与中国无线充专精特新小巨人报告》
证券代码 | 名称 | 2024 年 1-6 月 | 2023 年度 | ||||
收入（亿元） | 同比增长 | 排名 | 收入（亿元） | 同比增长 | 排名 | ||
688484.SH | 南芯科技 | 12.50 | 89.28% | 3 | 17.80 | 36.87% | 4 |
600171.SH | 上海贝岭 | 11.11 | 27.24% | 4 | 21.37 | 4.54% | 3 |
688052.SH | 纳芯微 | 8.49 | 17.30% | 5 | 13.11 | -21.52% | 5 |
688141.SH | 杰华特 | 7.51 | 15.60% | 6 | 12.97 | -10.43% | 7 |
688368.SH | 晶丰明源 | 7.35 | 19.40% | 7 | 13.03 | 20.74% | 6 |
688209.SH | 英集芯 | 6.19 | 19.98% | 8 | 12.16 | 40.18% | 8 |
688536.SH | 思瑞浦 | 5.07 | -17.21% | 9 | 10.94 | -38.68% | 9 |
688508.SH | 芯朋微 | 4.53 | 17.96% | 10 | 7.80 | 8.45% | 10 |
平均 | 9.43 | 28.36% | — | 16.07 | 4.33% | — | |
易冲科技 | 5.18 | 108.46% | 9 | 6.51 | 45.82% | 12 | |
注：易冲科技财务数据未经审计。
易冲科技是国际组织无线充电联盟2（WPC）创始成员3和超级会员4，是最主流的无线充电标准 Qi 协议的制定者之一。通过无线充电领域近十年深耕，易冲科技积累了大批优势技术，持有 Qi 核心技术专利 15 项，在系统架构、异物检测、数据通讯、电磁干扰等方面有多个核心技术和重点专利。易冲科技已开发发射端、接收端无线充电芯片，并进入了高通（Qualcomm）的手机和智能穿戴新平台的参考设计方案。同时，易冲科技产品矩阵还覆盖了电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片、通用电源芯片等充电芯片，提供了充电链路全流程、多样化解决方案。易冲科技亦逐步拓展至汽车电子领域，基于对数模混合芯片的开发验证流程和 IP 的多年积累，开发了车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯 LED 驱动芯片、高/低边开关驱动等汽车电源管理芯片产品；是国内少数成功量产汽车智能前大灯驱动芯片的供应商，在汽车市场与国际大厂直接竞争，打破了海外厂商的长期垄断并实现国产替代。易冲科技产品得到下游客户广泛认
2 无线充电联盟（Wireless Power Consortium）成立于 2008 年 12 月 17 日，是由多家独立公司组成的合作组织。旨在创造和促进市场广泛采用与所有可再充电电子设备兼容的国际无线充电标准 Qi。截至目前成员数量超过 300 家，知名企业如苹果、三星、华为、微软、Google、Meta、索尼、NXP、比亚迪、沃尔沃等均为联盟成员。
3 其余三家创始成员为三星、飞利浦、富顿。
4 超级会员（长老会员）是 WPC 的核心组成，具有绝对话语权，在管理委员会中有决定性一票。WPC 为长老会员设定了固定成员数量，共有 25 位超级会员，分别是无线充电不同环节的代表厂商，其他普通会员没有数量限制。
可，最终应用于三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google 等品牌手机及其生态系统中，Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Anker、mophie、Belkin、JBL、耐克等品牌的消费电子产品中，以及奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等品牌汽车产品中。
本次交易将提升上市公司“硬科技”属性和国际化水平，夯实消费领域的市场地位和技术能力，进一步加强车规级产品的布局和突破，实现与标的公司在客户资源、研发资源和全球供应链资源的协同，助力上市公司向新质生产力方向继续深化发展，为下游客户提供更完善的产品组合方案，同时扩大上市公司整体销售规模，帮助上市公司做大做强，增强上市公司的国际竞争力。
本次交易方案具体如下：
交易形式 | 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
交易方案简介 | 晶丰明源拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成等 50 名交易对方购买其合计持有的易冲科技 100%股权，并募集配套资金 | ||
交易价格 | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露 | ||
交易标的 | 名称 | 四川易冲科技有限公司 | |
主营业务 | 主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC 电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研发设计与销售 | ||
所属行业 | 软件和信息技术服务业（I65）-集成电路设计（I6520） | ||
其他 | 符合板块定位 | 是 □否 □不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | 是 □否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | 是 □否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | 是 □否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是 □否 | ||
构成重组上市 | □是 否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对 | ||
方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需） | |||
本次交易有无减值补偿承诺 | 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需） | ||
其他需特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或投入标的资产在建项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 | ||
（二）交易标的的评估或估值情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、发行股份、可转换公司债券及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组的支付方式
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买易冲科技100%股权。
（四）发行情况
1、发行股份情况
股票种类 | 人民币普通股 A 股 | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日 | 发行价格 | 50.89 元/股，不低于定价基准日前 120 个交 |
易日上市公司股票交易均价的 80% | |||
发行数量 | 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。 本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。 | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是 否 | ||
锁定期安排 | 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 | ||
2、发行可转换公司债券情况
证券种类 | 可转换为上市公司人民币普通股（A 股）的公司债券 | 每张面值 | 人民币 100 元 |
票面利率 | 票面利率条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露 | 存续期限 | 本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露 |
发行数量 | 本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准 | 评级情况（如有） | 不适用 |
初始转股价格 | 本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易的股份发行价格定价，即 50.89 元/股。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积 | 转股期限 | 本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露 |
转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整 | |||
是否约定转股价格调整条款 | □是 否 | ||
是否约定转股价格修正条款 | □是 □否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露） | ||
是否约定赎回条款 | □是 □否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露） | ||
是否约定回售条款 | □是 □否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露） | ||
锁定期安排 | 交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期将在满足法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况将在重组报告书中详细披露 | ||
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次重组募集配套资金安排
募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。 |
发行对象 | 发行股份 | 不超过 35 名特定投资者 |
募集配套资金用途 | 拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 | |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 | 人民币普通股 A 股 | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 本次募集配套资金发行股份的发行期首日 | 发行价格 | 发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 |
发行数量 | 募集配套资金总额不超过发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 | ||
锁定期安排 | 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。 上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安 | ||
排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 | |||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，公司产品矩阵涵盖 LED 照明电源芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC 电源芯片和 DC/DC 电源芯片等，均属于模拟芯片行业中电源管理及控制驱动芯片类别。此类芯片作为电子设备中的核心器件，其技术与市场准入门槛较高，对电子产品的整体性能与可靠性具有直接影响。随着 5G、物联网、新能源汽车等新兴技术和产业的崛起，电源管理及控制驱动芯片的应用场景日益丰富，行业迎来了前所未有的发展机遇。
标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯 LED 驱动芯片、高/低边开关驱动、车规 eFuse 芯片和车规 DC/DC 芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司 AC/DC 电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。标的公司具备高质量的手机领域、其他消费电子领域和汽车领域终端客户，手机领域终端客户包括三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google 等，知名消费电子终端客户包括 Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Anker、mophie、Belkin、JBL、耐克等，汽车领域终端客户包括奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等，可以与上市公司共享客户资源，加速业务开拓，提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强和刘洁茜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；
2、上市公司已与交易对方签署《购买资产协议》；
3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
