引言
公司法人人格否认制度系股东与债权人之间的一种风险分配机制，旨在防止股东滥用公司独立人格，损害债权人的合法权益。一人公司法人人格否认具有其特殊性，尤其是当股东系单一自然人时，其通过实际控制公司的经营、管理，缺乏其他股东的监督，更便利其利用公司外壳逃避债务，本文结合近期所办的案件将追究一人公司股东的法律责任略作探讨。
基本案情
2023年3月，乙公司向甲公司提出借款的请求，随后双方签订了一份书面的借款协议，约定乙公司向甲公司借款100万元，借款期限为2023年3月15日至2023年7月31日，并约定了乙公司需于2023年7月31日前全部还清借款。借款协议签订后，甲公司分两次将借款转至乙公司公账。然而直至2023年10月底，乙公司仍分文未还。
代理思路
江西创兴律师事务代理律师陈华世、吴桂香接受甲公司的委托后，与甲公司确认其诉讼请求为起诉乙公司，向乙公司追讨借款本金及逾期付款利息。
在接受代理后，代理律师全面梳理了案件事实，在分析中发现，乙公司系自然人独资的一人有限责任公司，乙公司的法定代表人周某系该公司的唯一股东。虽然一人有限责任公司也是有限责任公司，但由于只有一名股东且公司的组织机构简单，其公司与股东之间的财产和人格常常存在混同情形；同时，代理律师在调查中发现如今的乙公司陷入了严重的经营困境，被诉讼案件已经发生了几起，后期执行时恐无力偿付借款及逾期付款利息，而将股东列为共同被告有助于本案债权的受偿。
代理律师遂与甲公司分析案情并提出追加乙公司股东周某为共同被告的建议，并于庭审当庭追加被告。
审判意见
法院经审理认为，乙公司欠付甲公司借款100万元，有双方签章确认的借款合同及转账凭证予以证实，甲乙双方的借款合同依法成立，受法律保护，乙公司未按约定期限返还借款构成违约，应当承担继续返还借款100万元以及违约责任。另根据《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。乙公司系一人有限责任公司，周某作为乙公司的唯一股东，其未能提供证据证明公司财产独立于其自己的财产，应当由其承担举证不能的不利后果，对乙公司的前述还款义务承担连带清偿责任。
律师分析
《公司法》明确规定股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。公司法的规定意在限制一人有限责任公司的股东采取将公司财产与个人财产混同等手段逃避债务，损害公司债权人的合法权益。
根据《公司法》第六十二条，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，针对股东与一人公司财务是否独立事项，实行举证责任倒置原则，先由股东及一人公司承担举证责任，作为债权人，当能查询到债务人公司在债务发生时或者在当前争议解决阶段，公司性质为一人有限责任公司时，可以尝试追加起诉，将一人有限责任公司的股东列为共同被告，可以最大限度的保护债权人的合法利益。
作者简介
公司法律顾问、房地产与建筑公司、婚姻家庭、刑事辩护与合规等。
陈华世
高级合伙人律师
民商事合同纠纷、建设工程类纠纷、公司法律顾问服务。
吴桂香
协办律师
