*ST红阳:南京红太阳股份有限公司重整计划草案
前言
南京红太阳股份有限公司（股票简称：*ST 红阳，股票代码：000525）是一家深交所主板上市公司，是以“绿色农药”及其上下游一体的“三药”中间体（农药、医药、兽药等主要原材料吡啶及吡啶衍生物）为主业，集科研、制造、市场为一体的国家重点农药企业。
2019 年以来，受各种因素影响，红太阳股份出现流动性困难，并由此引发债务危机。2022 年 9 月 14 日，债权人南京太化因红太阳股份不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，向南京中院申请对红太阳股份进行破产重整，并请求先行预重整。2022 年 11月 7 日，南京中院作出（2022)苏 01 破申 62 号决定书，同意红太阳股份预重整。预重整期间，预重整管理人协助红太阳股份完成债权申报及预审查、审计、评估及重整价值咨询、投资人招募及协议签署、预重整方案制定及表决等各项工作。
2024 年 9 月 13 日，在前期预重整工作顺利完成的前提下，南京中院作出（2024）苏 01 破 20 号民事裁定书，受理南京太化对红太阳股份的重整申请；同日，作出（2024）苏 01 破 20 号决定书，指定江苏世纪同仁律师事务所为管理人，丁韶华为管理人负责人。
重整期间，管理人依法履行各项职责，严格按照《企业破产法》规定完成债权申报及审查、财产状况调查、继续履行合同的梳理及审查、审计、评估及偿债能力分析、重整价值咨询、投资协议签署、企业自主经营及管理财产、安全生产与上市公司信息披露监督等各项工作，并协助上市公司以预重整方案为基础制定重整计划草案，供债权人会议审议、表决。其中，重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案，供出资人组会议审议、表决。
摘要
本重整计划草案主要内容如下：
一、出资人权益调整方案
以红太阳股份现有股本 580,772,873 股为基数，按每 10 股转增 12.35 股实施资本公积金转增，共计转增 717,254,498 股（最终转增的股票数量以中登深圳分公司实际登记确认数量为准）。转 增 后 ， 红 太 阳 股 份 总 股 本 将 从 580,772,873 股 增 加 至1,298,027,371 股。前述转增股票作如下出资人权益调整安排：
（一）对控股股东及关联股东权益调整
转增股票中，应向控股股东及关联股东分配的股票数量为237,685,870 股1，按照如下方式调整：
1．95,101,923 股（10 转 4.94143 股部分）全部用于偿还上市公司债务。
2．剩余 142,583,947 股（10 转 7.40857 股部分）不向控股股东及关联股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。
（二）对其他出资人的权益调整
转增股票中，应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的 479,568,628 股2，按照如下方式调整：
1．191,883,088 股（10 转 4.94143 股部分）将在重整计划执行过程中，向届时选定的实施转增股本的股权登记日收盘后公司登记在册的除控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配；相关各股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相应比例分配该等股票。
2．剩余 287,685,540 股（10 转 7.40857 股部分）不向控股股东及关联股东以外的其他股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。
二、偿债方案
为进一步提高各债权人的清偿率，拟安排偿债方案如下：
（一）偿债资源
1．偿债资金
本草案所涉及的偿债资金将通过重整投资人认购股票及相关主体提供纾困借款的方式筹集。
2．偿债股票
本草案中提供给普通债权人偿债的股票将通过出资人权益调整、实施资本公积金转增的方式予以筹集。
3. 偿债债权
本草案中提供给普通债权人偿债的应收债权，为上市公司应收资金占用方的资金占用债权。
（二）偿债方式
1. 建设工程价款优先债权：以现金方式一次性全额清偿。
2. 有财产担保债权：在担保财产评估值范围内的金额以现金方式一次性全额清偿；担保财产评估值以外的债权金额按照普通债权方式进行调整并清偿。
3. 税款债权：以现金方式一次性全额清偿。
4. 普通债权：经充分征询债权人意见后，设定以下方式清偿：
方式一：“现金+资产”相结合方式清偿
以现金方式清偿 20%，以转增股票、分配资金占用债权方式清偿 80%（其中股票抵偿价格为 28 元/股）。
以上所涉偿债资源自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起 30 日内支付、登记完成。
方式二：一次性现金方式清偿
以现金方式一次性清偿 40%，自重整计划或重整计划草案经南京中院裁定批准之日起 6 个月内支付完成，剩余 60%债权部分不再清偿。选择该方式的债权人同意就未受偿部分债权放弃对其他连带债务人或共同债务人的追偿。
三、历史遗留问题解决方案
（一）2,882,725,856.14 元资金占用事项
经核查，红太阳股份对资金占用方应收资金占用债权合计2,882,725,856.14 元。对于该资金占用事项，将通过向债权人分配以及重整投资人现金代偿的方式予以解决；在红太阳股份重整计划或重整计划（草案）裁定批准并且执行完毕时，若有部分未解决的资金占用，战略投资人将以现金方式兜底解决。同时，财务投资人对前述兜底责任按比例承担连带责任。
（二）506,336,185.92 元业绩补偿事项
2018 年 12 月 20 日，红太阳股份以 118,607.68 万元价格收购关联方红太阳医药集团持有的重庆中邦 100%股权。红太阳医药集团承诺，在承诺期 2018 至 2021 年未完成承诺业绩的，红太阳医药集团应于业绩承诺专项审核报告出具及收到公司书面通知后的当年内以银行转账或双方认可的方式支付补偿款。
2022 年 4 月 30 日，上市公司结合中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中兴财光华审专字（2022）第304032 号《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，确认补偿金额为 506,336,185.92 元。
为彻底解决上述事项，重整投资人承诺按照投资金额比例，合计出资 506,336,185.92 元代偿前述业绩补偿。对于上述代偿，各投资人承诺不要求上市公司承担任何义务，且不作任何交易对价安排，不损害中小股东权益。
