【浙江建投:筹划发行股份购买资产并募集配套资金 股票停牌】浙江建投公告，公司正在筹划发行A股股份购买国新建源基金所持浙江省一建建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、浙江省三建建设集团有限公司的少数股权，并向控股股东浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金事项。根据相关法规，本次交易构成公司关联交易，预计不构成公司重大资产重组，不构成重组上市。公司股票及可转换公司债券自2024年11月6日开市起停牌，预计合计停牌时间不超过10个交易日。
一、停牌事由和工作安排
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江建投”）正在筹划发行 A 股股份购买国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建源基金”）所持浙江省一建建设集团有限公司（以下简称“浙江一建”）、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称“浙江二建”）、浙江省三建建设集团有限公司（以下简称“浙江三建”，与浙江一建、浙江二建合称为“标的公司”）的少数股权并向控股股东浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次交易构成公司关联交易，预计不构成公司重大资产重组，不构成重组上市。
因本次交易有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司证券交易价格异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：浙江建投，证券代码：002761）及可转换公司债券（债券简称：浙建转债，债券代码：127102）自 2024 年 11 月 6 日（星期三）开市起停牌，预计合计停牌时间不超过 10 个交易日（含 2024 年 11 月 6 日停牌 1 个交易日）。
公司证券停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2024年 11 月 20 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息，公司将及时发布相关公告并申请公司证券复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于 2024年 11 月 20 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易的交易标的为国新建源基金分别持有的浙江一建的 13.05%股权、浙江二建的24.73%股权以及浙江三建的 24.78%股权（以下简称“标的资产”）。标的公司的基本情况如下：
1、浙江一建
公司名称 | 浙江省一建建设集团有限公司 | ||
统一社会信用代码/注册号 | 91330000142911125H | ||
企业类型 | 其他有限责任公司 | ||
住所 | 杭州市天目山路 358 号 | ||
法定代表人 | 叶肖敬 | ||
注册资本 | 人民币 115,015.015 万元 | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江建投 | 100,000 | 86.9452% | |
国新建源基金 | 15,015.015 | 13.0548% | |
经营范围 | 塔吊装拆、汽车货运（详见《道路运输经营许可证》）、汽车维修（限分支机构经营）。 各种通用工业与民用建设项目的建筑施工、设备安装；机电工程、市政公用工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、地基基础工程、建筑幕墙工程施工，建筑装饰工程设计，建设工程总承包,经营对外承包工程业务,承接起重吊装、打桩、土方、道路、园林绿化、机具维修业务；钢结构工程的设计、施工与安装，金属材料、建筑装饰材料及配件、水 | ||
暖器件、卫生陶瓷、电线电览、汽车配件、五金建筑用金属制品、木制品、水泥制品的销售；自有设备、器材租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
成立日期 | 2001 年 6 月 14 日 | ||
经营期限 | 2001 年 6 月 14 日至无固定期限 | ||
2、浙江二建
公司名称 | 浙江省二建建设集团有限公司 | ||
统一社会信用代码/注册号 | 913302117204972037 | ||
企业类型 | 其他有限责任公司 | ||
住所 | 浙江省城关车站路 256 号 | ||
法定代表人 | 卓建明 | ||
注册资本 | 人民币 48,120.714 万元 | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江建投 | 36,220 | 75.2690% | |
国新建源基金 | 11,900.714 | 24.7310% | |
经营范围 | 境内外建筑工程、市政工程、机电工程、钢结构工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、公路工程、环保工程、水利水电工程、港口与航道工程、电力工程、石油化工工程、高耸构筑物工程、预应力工程、起重设备安装工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、园林绿化工程、预拌商品混凝土工程、境内国际招标工程的总承包、施工总承包与专业承包；上述境外工程所需的设备、材料出口和对外劳务人员派遣；建设工程勘察设计、风景园林工程及市政工程设计；建筑工程检测试验与测绘；特种设备（压力管道）安装、改造、维修；建筑工程机械设备的制造、加工、安装；钢管钢模等建筑材料和建筑设备的批发、零售、租赁；项目管理和企业管理服务；工程总承包业务咨询、建筑工程技术（BIM 技术）咨询、培训（成人非证书类）、及预决算咨询服务外文技术资料翻 | ||
译服务；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
成立日期 | 1958 年 1 月 1 日 | ||
经营期限 | 2000 年 6 月 30 日至无固定期限 | ||
3、浙江三建
公司名称 | 浙江省三建建设集团有限公司 | ||
统一社会信用代码/注册号 | 91330000142936138F | ||
企业类型 | 其他有限责任公司 | ||
住所 | 浙江省杭州市上城区雷霆路 60 号长城大厦 | ||
法定代表人 | 郑晖 | ||
注册资本 | 人民币 68,039.3449 万元 | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江建投 | 51,180 | 75.2212% | |
国新建源基金 | 16,859.3349 | 24.7788% | |
经营范围 | 承包通用工业与民用建设项目的建筑施工，市政工程、消防工程、防水防腐工程施工，特种建筑技术开发、施工，建筑装饰装璜，水、暧、风、电设备安装，锅炉安装，电梯维修和安装（以上凭资质证书经营）。净化工程、地基基础、建筑幕墙施工；彩钢板安装。建筑、装饰材料、金属材料、木制品、五金、照明电器、电线电缆的销售；木制品加工；汽车维修；仓储；自有建筑设备、钢模租赁；建筑技术咨询。开展对外经济技术合作业务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭外经贸部门批准文件）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
成立日期 | 1978 年 1 月 1 日 | ||
经营期限 | 1978 年 1 月 1 日至无固定期限 | ||
（二）交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为国新建源基金。国新建源基金的基本情况如下：
企业名称 | 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码/注册号 | 91510100MA64MQW06J |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段 18号附 2 号 4 栋 1 层 1 号 |
执行事务合伙人 | 建信金投私募基金管理（北京）有限公司；国新融汇股权投资基金管理有限公司 |
出资额 | 人民币 3,000,200 万元 |
经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 |
成立日期 | 2019 年 4 月 8 日 |
经营期限 | 2019 年 4 月 8 日至 2029 年 4 月 7 日 |
（三）交易方式
本次交易，公司拟以发行 A 股股份的方式购买国新建源基金所持标的公司少数股权并发行股份募集配套资金。
三、本次交易的意向性文件
2024 年 11 月 5 日，上市公司与国新建源基金就本次交易签署了《发行股份购买资产意向协议》，主要内容如下：
1、交易方案
本次交易方案为浙江建投向国新建源基金发行股份，用于购买国新建源基金持有的标的资产。本次交易完成后，标的公司将成为浙江建投的全资子公司，国新建源基金成为浙江建投的股东。本次交易最终方案及细节以正式签订的发行股份购买资产协议等交易文件（该等文件以下称“正式协议”）的约定为准。
2、交易定价依据及交易价格
浙江建投受让标的资产的交易价格以经相关国资主管部门备案的、具有从事证券服务业务资质的评估机构出具的资产评估报告为基础，在符合国资监管要求的原则下由交易双方协商确定。双方同意原则以 2024 年 8 月 31 日作为本次交易的资产评估基准日。
3、排他性
《发行股份购买资产意向协议》完成签署之日起 90 日内，或双方经协商而一致同意延长至更长期间内，为“排他期”。除经浙江建投书面同意以外，在排他期内，国新建源基金不得直接或间接与除浙江建投及其代表之外的其他任何第三方开始或继续寻求、进行与本次交易相关的任何磋商、谈判，接受任何报价，和/或达成任何安排或协议。
上述排他期届满之前双方签署正式协议或双方协商一致终止合作的情况下，国新建源基金不再受本条款约束。若在排他期届满后双方仍未签署正式协议，任何一方亦未书面提出终止或变更本协议的，则排他期应根据双方达成最终正式协议之需要自动延长 90 日。
