九洲集团公告，拟4.48亿元转让泰来风电100%股权。中国核电公告，控股子公司拟4.48亿元收购泰来风电100%股权。
哈尔滨九洲集团股份有限公司
关于转让子公司泰来县九洲风力发电有限责任公司被动形
成对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
截至本公告日，哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“九洲集团”）对泰来县九洲风力发电有限责任公司实际提供担保余额为 38,577 万元，占最近一期经审计净资产的 13.31%，本次担保无反担保。
一、基本情况概述
1.基于公司战略调整，为优化资产结构，九洲集团子公司哈尔滨九洲能源投资有限责任公司与中核汇能（黑龙江）能源有限公司（以下简称“中核汇能”）签订《股权转让协议》，公司将持有的子公司泰来县九洲风力发电有限责任公司（以下简称 “标的公司”）100%股权转让给中核汇能，股权转让价款为 44,800万元。本次股权转让事项完成后，标的公司不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.公司第八届董事会第十九次会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，审议通过了《关于转让泰来县九洲风力发电有限责任公司被动形成对外担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、担保事项的主要内容
公司于 2022 年 11 月 14 日召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于泰来县九洲风力发电有限责任公司申请银行借款并为其提供担保的议案》，同意公司为标的公司向中国农业发展银行泰来县支行申请总额度 58,000 万元人民币的银行借款提供担保，并授权法定代表人在此授权额度内签署担保协议等相关文件，该项授权有效期限自董事会审议批准之日起不超过一年。公司于 2022 年 11 月 30 日召开 2022 年第七次临时股东大会审议通过了该担保计划。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。因公司合并范围变动，本次股权转让完成后，上述为标的公司提供的尚未到期的担保将被动形成公司对外担保。
三、被担保人的基本情况
1、被担保人工商情况
名 称：泰来县九洲风力发电有限责任公司
注册号：91230224MA7NB2YC02
住 所：黑龙江省齐齐哈尔市泰来县泰来镇欧洲小镇小区一期 1 号楼一层商服 26 号 2-4 层商服 1 号等 4 处
法定代表人：刘宗凡
注册资本：15,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；供电业务；建设工程施工；建设工程设计。一般项目：工程管理服务；风力发电技术服务；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。
成立日期：2022 年 4 月 21 日
2、被担保人股东情况
九洲集团持有泰来县九洲风力发电有限责任公司 100%股权。
3、被担保人最近一年又一期财务指标：
单位：元
项目 | 2023 年 12 月 31 日 | 2024 年 7 月 31 日 |
资产总额 | 516,904,392.65 | 544,309,572.60 |
负债总额 | 396,651,302.00 | 407,539,292.53 |
实收资本 | 120,270,000.00 | 127,700,000.00 |
净资产 | 120,253,090.65 | 136,770,280.07 |
项目 | 2023 年 1-12 月 | 2024 年 1-7 月 |
营业收入 | 0 | 27,508,798.47 |
利润总额 | -3,677.25 | 22,382,423.09 |
净利润 | -2,471.96 | 22,524,849.48 |
注：2023 年财务数据及 2024 年 1-7 月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、被担保人不属于失信被执行人。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次股权转让完成后，公司被动形成对外担保 38,577 万元,占公司最近一期经审计净资产的 13.31%。本次提供担保后，公司及其控股子公司累计提供担保为 338,924.49 万元，占最近一期经审计净资产的 116.92%，其中公司及其控股子公司累计对外担保为 68,557.00 万元，占最近一期经审计净资产的 23.65%。公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保、也无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次对外提供担保是因公司转让下属子公司股权被动导致，不会影响公司正常业务开展。目前中国农业发展银行泰来县支行已经同意解除担保，待股转完成后60个工作日内办理相关事宜。本次对外担保的风险处于可控制范围内，公司第八届董事会第十九次会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过此议案。
六、监事会意见
监事会审议认为：严格执行《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次审议事项符合相关规定。公司已对为泰来县九洲风力发电有限责任公司提供的存续担保制定了合理合规、可行的处理方案，风险可控，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司第八届监事会第十九次会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票通过此议案。
七、备查文件
1、哈尔滨九洲集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、哈尔滨九洲集团股份有限公司第八届监事会第十九次会议决议；
特此公告！
哈尔滨九洲集团股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月十二日
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