来源：信公股份
自新“国九条”政策出台后，中国证监会采取了一系列措施来激发并购重组市场的活力，并进一步优化了重组政策环境。资本市场的并购重组活动持续升温，已迅速进入“活跃期”。2024年9月以来，沪深两市已披露近30起并购重组计划。例如，中国船舶计划吸收合并中国重工，国泰君安证券计划通过换股方式吸收合并海通证券，思林杰计划通过发行股份及支付现金的方式购买科凯电子的控股权等。这些案例不仅展示了并购重组的多样性，也体现了市场对此类交易的活跃需求。
上市公司实施并购重组在交易对价支付方式有多种选择。从交易对价支付方式看，上市公司并购重组的方式可以分类两大类，一类是通过发行股份/可转债购买资产（以下统称“发行股份购买资产”），一类是仅支付现金的方式购买资产，信公君在本篇主要探讨的是第一类以发行股份购买资产的流程和审核机制。
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上市公司筹划重组流程
(一)
不停牌筹划重组
1、召开第一次董事会审议重组预案或报告书。
上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间应根据重组重大进展持续更新内幕信息知情人档案及交易进程备忘录。
2、召开第二次董事会审议重组报告书（如第一次董事会已审议通过重组报告书则不涉及）。
上市公司首次披露重组方案至发出审议重组方案的股东大会通知前，应当至少每30日披露一次进展公告，存在重大进展或者重大变化时应当及时披露进展。
上市公司在召开第一次董事会后6个月内未发布召开股东大会通知的，应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。
3、召开股东大会审议重组报告书。
4、交易所受理和审核重组申请。发行股份购买资产事项须经交易所审核和证监会注册，根据审核进程及时披露交易所受理、收到问询、问询回复、审核通过等情况。
5、证监会作出注册决定。上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以注册或者不予注册的决定后，应当在次一交易日予以公告。
6、予以注册后实施重组方案，包括完成资产过户、股本变更登记、修订章程、完成工商变更登记等。
(二)
停牌筹划重组
1、申请停牌，发布筹划重大事项的停牌公告，并向交易所提交内幕信息知情人档案及交易进程备忘录。公司筹划发行股份购买资产拟申请停牌的，应当在首次提交披露有关事项的同时申请停牌。
首次披露重组事项至披露重组报告书期间应根据重组重大进展持续更新内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，停牌期间至少每5个交易日披露一次进展情况。
2、停牌后申请股东名册并在复牌前披露前10大股东信息。
3、召开第一次董事会审议重组预案或报告书，并申请复牌。停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案或报告书，并申请复牌；未能按期披露重组预案或报告书的，应当终止筹划本次重组并申请复牌。同时，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附生效条件的交易合同。
后续流程包括进展、召开第二次董事会（如涉及）、召开股东大会、交易所审核和证监会注册流程、重组实施等与前述停牌筹划重组一致。
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重组审核程序
(一)
一般程序
(二)
快速审核机制
1、交易所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类；
2、本次交易符合国家产业政策；
3、交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。
(三)
“小额快速”审核
1、最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
2、最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
（一）属于《重组办法》第十二条或者第十三条规定的资产交易行为；
（二）募集配套资金金额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的10%。
(四)
简易程序审核
（一）本次交易属于上市公司之间换股吸收合并；
（二）上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前连续二十个交易日在本所股票收盘总市值均超过100亿元，最近两年本所对上市公司信息披露质量评价为A，同时本次交易不构成重大资产重组。
交易所在收到申请文件后两个工作日内，作出是否受理的决定；交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交重组委审议。交易所自受理之日起五个工作日内，出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，并向中国证监会报送。
独立财务顾问就本次交易发表明确肯定的核查意见。
并购重组的简易程序审核极大程度简化了审核流程，缩短并购重组审核周期，有利于绩优公司充分利用并购重组这一重要工具实现高质量发展。
另外，还需特别注意简易审核程序和“小额快速”的负面清单，上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不适用简易审核程序和“小额快速”的规定：
（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。
（三）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。
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