佛塑科技公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、华浩世纪等108名交易对方购买其合计所持有的金力股份100%股份，并向公司控股股东广新集团发行股份募集配套资金。公司股票将于2024年11月15日开市起复牌。金力股份主营业务为锂电池湿法隔膜的研发、生产和销售。本次交易预计构成重大资产重组，预计不构成重组上市。同日公告，公司拟与广新研究院、项目核心团队等共同出资设立项目公司，投资2.04亿元新建一条BOPP超薄锂电池复合集流体薄膜生产线及相关配套设施，主要研发生产锂电池复合集流体基膜产品。
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、华浩世纪等 108名交易对方购买其合计所持有的金力股份 100%股份，并向公司 控股股东广新集团发行股份募集配套资金 | ||
交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最 终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有 权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定 ，并将在重组报告书中进行披露 | ||
交易标的 | 名称 | 河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份 | |
主营业务 | 锂电池湿法隔膜的研发、生产和销售 | ||
所属行业 | 根据国家统计局发布的《 国民 经济 行业 分类 与 代 码 》（GB/T4754-2017），所属行业为“C29 橡胶和塑料 制品业”中的“292 塑料制品业”中的“C2921 塑料薄膜制造” | ||
其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是□否√不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | √是□否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | √是□否 | |
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是□否 | ||
构成重组上市 | □是√否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | □有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公 司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事 项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
本次交易有无减值补偿 | □有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公 司将根据 | ||
承诺 | 《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事 项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
其它需特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟向公司控股股东广新集团发行股份募 集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定 ，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且 拟发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司 总 股 本 的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注 册的发行数量为准。 本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用 、交易税费、补充流动资金以及标的公司项目建设等，募集配套资金具 体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未 获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施； 如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金 需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。 | ||
（二）交易标的的评估或估值情况
交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
金力股份 | 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本 次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司 聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案 或核准的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审 计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 | ||||||
（三）本次重组的支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次 交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股 份与现金对价支付比例尚未确定。
本次交易中，交易各方一致同意采取差异化定价：结合承担业绩 承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持 上市公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺的交易对方按“标的公司 100%股份交易作价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”获得对 价，剩余对价部分由业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股 份的比例享有。
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 | 人民币普通股 A 股 | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第十一届董事会第二十二次会议决议公告日 | 发行价格 | 3.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低 |
于上市公司最近一期（2023年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产 | |||
发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交 易对 方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易 对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积 金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司 股东 大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是√否 | ||
锁定期安排 | 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市 公司 股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。 若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份及支付现金 购买 资产的发行对象在本次交易中认购的上市公司股份作出其他约定的 ，本 次发行股份及支付现金购买资产的发行对象与上市公司将另行在《 业绩 补偿协议》中确定。 本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上 市公 司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应 遵守 上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查 的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥 有权 益的股份。 若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符， 前述 交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 | ||
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次交易中，上市公司拟向公司控股股东广新集团发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。 |
发行对象 | 发行股份 | 广新集团 |
募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用 、交易税费、补充流动资金以及标的公司项目建设等，募集配套资金具 体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 | |
（二）配套募集资金具体方案
股票种类 | 人民币普通股 A 股 | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第十一届董事会第二十二次会议决议公告日 | 发行价格 | 3.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于 |
上市公司最近一期（2023 年12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产 | |||
发行数量 | 本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以 股份 发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股。本次募 集配 套资金发行股份总数不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司 总股 本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红 股、 转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为 ，本 次发行的股份数量将相应进行调整。 | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是√否 | ||
锁定期安排 | 广新集团本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结 束之 日起18 个月内不得转让。 本次发行结束后，广新集团所认购的公司股份因送股、转增股 本等 情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后 ，将 按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新 能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等新兴战略产业高分子功能薄膜与复合 材料的研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上 市公司同处于高分子薄膜材料领域。
上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是有助于上市公 司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦 战略新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业；二是与标的公司共享研发成果 ，推动技术整合，提升上市公司在高分子薄膜领域所涉及的原料配方、生产工 艺以及整线设计等多个环节的研发能力及技术积累，提升上市公司产品核心竞 争力；三是通过业务资源及供应链的整合，以锂电池隔膜作为突破，打开新能源 领域发展空间，拓展新能源领域产业机会，提升上市公司在新能源电池领域的影 响力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未 确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将 在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报 告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预 计将有所增长。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和 财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再 次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和 盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东广新集团原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案尚需交易对方履行完毕内部批准程序；
2、本次交易的资产评估结果经国资监管有权单位备案或核准；
3、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；
4、本次交易获得国资监管有权单位的批准；
5、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；
7、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意 注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册 ，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。
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