金健米业公告，与控股股东湖南粮食集团拟实施资产置换并签订《资产置换协议》。协议约定，湖南粮食集团购买上市公司持有的金健进出口公司100%股权、金健农产品湖南公司100%股权、金健农产品营口公司100%股权；湖南粮食集团向上市公司出售其持有的裕湘食品100%股权、中南粮科院82%股权。本次交易以评估报告为作价依据，选取资产基础法作为标的资产的价值评估结论。置入资产与置出资产的差额对价为7698.82万元，将以现金方式分两期支付。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易简要内容：

1.交易主体：金健米业与控股股东湖南粮食集团拟实施资产置换并签订《资产置换协议》，协议约定，湖南粮食集团购买上市公司持有的金健进出口公司 100%股权、金健农产品湖南公司100%股权、金健农产品营口公司  100%股权；湖南粮食集团向上市公司出售其持有的裕湘食品100%股权、中南粮科院 82%股权（上市公司持有该标的 18%股权）。

2.交易作价及支付：本次交易以聘请的第三方机构出具的评估报告为作价依据，选取资产基础法作为标的资产的价值评估结论。截至本次资产置换评估基准日 2024 年 3 月 31 日，金健米业拟置出资产的评估交易价格合计为  11,422.23  万元，三家置出标的的评估增值率分别为0.0012%、0.0008%、0.0018%；金健米业拟置入资产的交易价格合计为 19,121.05 万元，两家置入标的的评估增值率分别为  22.32%、2.38%。经交易双方协商，在对本次资产置换标的应付对价中等值部分进行冲抵后，置入资产与置出资产的差额对价为 7,698.82 万元，将以现金方式分两期支付，每期支付金额为差额对价的 50%。

3.业绩承诺：《资产置换协议》中，湖南粮食集团对拟置入上市公司资产（裕湘食品 100%股权和中南粮科院 82%股权）未来三年（2025-2027 年）的净利润作出了承诺，即置入资产 2025年净利润不低于 400 万元；2026 年净利润不低于 600 万元；2027 年净利润不低于 800 万元。如置入资产未实现前述业绩承诺，湖南粮食集团将于上市公司 2027 年度报告公告后 60 日内根据置入资产三年业绩累计完成情况以现金方式支付补偿款。

●本次交易背景及目的：一是在国有企业深化改革的大背景下，进一步整合间接控股股东与上市公司相近的粮油业务资源，完善上市公司面制品业务的加工产能布局，扩大市场覆盖范围，特别是提升上市公司面制品业务在湖南区域的品牌竞争力和影响力，实现“金健”、“裕湘”双品牌运营的协同质变；二是彻底解决上市公司与间接控股股东湖南农业集团在面制品业务、饲料贸易业务方面的同业竞争问题，从而更好地保障全体股东特别是中小股东的利益。

●本次交易的风险提示：

1.本次拟置入标的公司裕湘食品及中南粮科院 2023 年、2024 年 1-7 月净利润合计分别为-1,469.54 万元、-842.96 万元，如本次完成置入后，将对上市公司 2024 年当期业绩产生一定影响，提请广大投资者注意投资风险。当前面制品业务受原材料价格波动和消费习惯改变的影响，虽然行业整体发展趋缓，行业的集中度正在不断提高，但面制品产品作为日常快速消费品，仍具备一定的消费市场。

2.本次拟置入标的公司中南粮科院主要是以科研、检测及咨询服务为主的平台公司，当前业务收入规模偏弱，盈利能力不强。但截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日，中南粮科院的总资产为 4,395.89 万元，其中货币资金及其他应收款合计为 4,101.66 万元（主要系应收湖南粮食集团的往来款，在本次资产置换的股权交割前偿还后将转为货币资金）。

3.本次拟置入标的公司裕湘食品和中南粮科院生产经营过程中还会受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面不确定因素影响。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易事项已分别经公司第九届董事会独立董事 2024 年第十次专门会议、第九届董事会第三十次会议审议通过，关联董事对本交易事项已回避表决。本次交易尚需提交公司  2024年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决，交易事项尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的背景及目的

金健米业股份有限公司（以下简称“金健米业”、“上市公司”或“公司”）当前粮油主业中的面制品业务，在与同行业“金沙河”、“陈克明”、“裕湘”等全国及湖南区域主要面制品品牌的竞争中，因业务规模较小、区位优势不显等原因，在原料采购、市场营销、加工能力、研发创新等方面受到一定制约；公司的饲料贸易板块业务与粮油主业板块业务协同效应有限，且与公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限公司（以下称“湖南农业集团”）旗下从事贸易业务的企业存在业务竞争；同时湖南农业集团已作出承诺“力争在 2024 年 12 月 31 日前通过各类方式彻底解决与上市公司在面制品业务、饲料贸易业务方面的同业竞争”。

基于上述背景，公司实施本次资产置换：一是在国有企业深化改革的大背景下，整合湖南农业集团与上市公司相近的粮油业务资源，增强上市公司粮油主业的采购议价能力、研发创新能力，进一步完善上市公司面制品业务的加工产能布局，扩大市场覆盖范围，避免上市公司与控股股东之间同质业务低效竞争，实现“金健”、“裕湘”双品牌在渠道建设、产能布局、产品研发、人才发展、降本增效等方面的协同质变；二是通过以资产置换方式彻底解决湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米业在面制品业务、饲料贸易业务之间的同业竞争问题，从而更好地保障全体股东特别是中小股东的利益。

（二）本次交易的基本情况

1.交易概述

公司与控股股东湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）拟实施资产置换，具体包括：

（1）上市公司资产置出：湖南粮食集团拟购买公司全资子公司湖南金健进出口有限责任公司（以下简称“金健进出口公司”）100%股权、金健农产品（湖南）有限公司（以下简称“金健农产品湖南公司”）100%股权、金健农产品（营口）有限公司（以下简称“金健农产品营口公司”）100%股权。

（2）资产置入上市公司：湖南粮食集团拟向公司出售其全资子公司湖南裕湘食品有限公司（以下简称“裕湘食品”）100%股权、控股子公司中南粮油食品科学研究院有限公司（以下简称“中南粮科院”）82%股权（公司持有该标的 18%股权）。

2.评估及交易作价情况

根据北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元至诚评估师”）出具的评估报告，本次交易选择资产基础法的评估结果作为标的资产的价值评估结论。截至本次资产置换评估基准日 2024 年 3 月 31 日，标的资产评估情况如下：

单位：万元

注：1.本次拟置换标的公司截至 2024 年 3 月 31 日净资产已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。

2.根据坤元至诚评估师出具的评估报告，湖南粮食集团有限责任公司持有的中南粮油食品科学研究院有限公司的股东权益价值评估结果为 3,711.41 万元，“拟置入标的资产小计”指已剔除金健米业持有中南粮科院 18%股权的评估价值。

根据上述评估结果并经交易双方协商，确定本次交易拟置出资产交易对价为11,422.23 万元，本次交易拟置入资产交易对价为 19,121.05 万元。经公司与湖南粮食集团协商同意，对金健米业取得的置入资产全部应付对价与湖南粮食集团取得的金健米业置出资产应付对价中等值部分进行冲抵，置入资产与置出资产差额对价7,698.82 万元，由金健米业以现金方式分两期支付，第一期是自《资产置换协议》生效之日起 10 个工作日内支付差额对价的 50%；第二期在本次交易资产交割完毕之日起 10 个工作日内支付差额对价的 50%。

自评估基准日至股权交割日期间（即过渡期），公司拟委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所（以下简称“天健会计师”）对过渡期损益进行专项审计，标的公司所产生的盈利及亏损均由原股东按所持标的公司股权比例享有及承担。

3.本次交易构成关联交易

本次交易对方为公司控股股东湖南粮食集团，该事项构成关联交易。

4.本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司 2023  年度审计报告、本次置换标的公司审计报告及标的资产交易对价测算的本次交易相关指标如下：

单位：万元

注：置入公司的资产总额以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，置入公司的资产净额以标的公司净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

由上表可知，拟置入资产和置出资产占上市公司相关财务指标均未超过 50%，本次资产置换事项不构成上市公司重大资产重组。

（三）过去 12 个月发生的关联交易情况

截至本次关联交易为止，过去 12  个月，除日常关联交易外，一是公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司于 2024 年 4 月签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地、开展品牌宣传推广，租赁费用为 120  万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起 3 年；二是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于 2024 年 4 月与关联方湖南嘉合晟贸易有限公司开展 8,000 吨菜籽油的储备油轮换业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合同》，轮出销售的交易金额和轮入采购的销售金额均不超过 7,920 万元；三是公司于 2024 年 7 月受托管理公司间接控股股东湖南农业集团控股子公司湖南省现代农业产业控股集团有限公司旗下全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司的 100%股权，并就该事项与现代农业集团签订有关托管协议，股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得托管方所持标的股权之日终止（孰早为准），托管费用为人民币 5  万元/年；四是公司子公司湖南金健进出口有限责任公司于 2024 年 7 月向关联方湖南省粮油食品进出口集团有限公司借款不超过人民币2,000  万元；五是公司子公司湖南金健米业营销有限公司与湖南农业集团下属三级全资子公司湖南长沙霞凝粮食储备有限公司于 2024 年 8 月签订《成品包装油轮换合作协议》，湖南金健米业营销有限公司拟在 2025 年 11 月 12 日前按协议约定开展 2,515.28 吨成品包装油的包干轮换业务，品种为一级大豆油，规格为 20L 成品包装油。根据协议签订时市场行情价格，预计合同约定期限内的两次轮入和三次轮出交易总金额合计不超过人民币 1 亿元（不含税）。另湖南长沙霞凝粮食储备有限公司在合同约定期限内将分次向金健营销公司支付 450 元/吨/年的轮换包干费用。

上述事项已经公司分别于 2024 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 8 日、2024 年 4 月29 日、2024 年 6 月 28 日、2024 年 7 月 15 日、2024 年 7 月 26 日、2024 年 8 月 9日、2024 年 9 月 30 日召开的第九届董事会第十八次会议暨 2023 年年度董事会会议、第九届董事会第十九次会议、2023 年年度股东大会、第九届董事会第二十二次会议、2024 年第二次临时股东大会、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十四次会议、2024  年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于 2024年 3 月 30 日、2024 年 4 月 9 日、2024 年 4 月 30 日、2024 年 6 月 29 日、2024 年 7月 16 日、2024 年 7 月 27 日、2024 年 8 月 10 日、2024 年 10 月 1 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临 2024-14 号、临 2024-17 号、临2024-19 号、临 2024-31 号、临 2024-33 号、临 2024-35 号、临 2024-37 号、临 2024-38号和临 2024-50 号的公告。

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方关系介绍

湖南粮食集团有限责任公司系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》规定的关联方情形，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1.关联方的基本情况

2.关联方最近一年又一期的主要财务数据

截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），湖南粮食集团（单体）的总资产为 802,759.30万元，总负债为 602,306.47 万元，净资产为 200,452.83 万元。

截至 2024 年 7 月 31 日（未经审计），湖南粮食集团（单体）的总资产为 804,706.73万元，总负债为 597,964.52 万元，净资产为 206,742.21 万元。

（三）关联方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

湖南粮食集团为上市公司的控股股东，与上市公司的关联交易已经依规履行程序并披露。除此之外与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）拟置入标的公司情况

1.裕湘食品

（1）基本情况

截至本公告日，裕湘食品为湖南粮食集团的全资子公司。裕湘食品股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至2024年7月31日，根据湖南粮食集团于2020年6月23日与中国进出口银行湖南省分行签订的《保证合同》[合同号：（2020）进出银（湘固信保）字第012号]，湖南粮食集团为裕湘食品的全资子公司湖南裕湘食品宁乡有限公司办理项目资金贷款3,100万元提供了连带责任担保，担保期限为2020年6月24日至2026年5月30日。截至本公告日，该项担保资金余额为2,100万元。湖南裕湘食品宁乡有限公司将根据本次资产置换事项的进展情况，在裕湘食品股东工商变更完成前，偿还前述银行借款并解除相应担保。本次担保事项不存在反担保情况。除前述情况以外，不存在为裕湘食品及其子公司其他担保的情况。

截至本公告日，湖南粮食集团不存在委托裕湘食品理财情况。

（2）主要财务信息

根据天健会计师出具的天健湘审〔2024〕1269 号标准无保留意见的《审计报告》，裕湘食品 2023 年及 2024 年 1-7 月主要财务数据如下：

单位：万元

（3）其他事项说明

本次拟置入标的公司裕湘食品曾存在部分员工未缴纳社保的情况，截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日，裕湘食品已就其应缴纳的员工社保及滞纳金计提预计负债1,608.08  万元。此外，裕湘食品还存在营销中心办公楼、锅炉房、门卫室等1,733.66m2 房屋未办理产权证及早期老厂房原始构建资料缺失的瑕疵。

公司与湖南粮食集团签署了《资产置换协议》，就前述社保及房产瑕疵问题进行了约定，如置入企业因相关问题被处罚或遭受损失的，由湖南粮食集团负责解决并承担相关费用或支出。

2.中南粮科院

（1）概况

截至本公告日，湖南粮食集团持有中南粮科院 82%股权。中南粮科院股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告日，湖南粮食集团和上市公司不存在为中南粮科院提供担保、委托中南粮科院理财情况。

（2）主要财务信息

根据天健会计师出具的天健湘审〔2024〕1268 号标准无保留意见的《审计报告》，中南粮科院 2023 年及 2024 年 1-7 月主要财务数据如下：

单位：万元

（二）拟置出标的公司情况

1.金健进出口公司

（1）概况

截至本公告日，金健进出口公司为上市公司的全资子公司。金健进出口公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告日，上市公司不存在为金健进出口公司提供担保、委托金健进出口公司理财情况。

（2）主要财务信息

根据天健会计师出具的天健湘审〔2024〕1259 号标准无保留意见的《审计报告》，金健进出口公司 2023 年及 2024 年 1-7 月主要财务数据如下：

单位：万元

2.金健农产品湖南公司

（1）概况

截至本公告日，金健农产品湖南公司为上市公司的全资子公司。金健农产品湖南公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告日，上市公司不存在为金健农产品湖南公司提供担保、委托金健农产品湖南公司理财情况。

（2）主要财务信息

根据天健会计师出具的天健湘审〔2024〕1272 号标准无保留意见的《审计报告》，金健农产品湖南公司 2023 年及 2024 年 1-7 月主要财务数据如下：

单位：万元

3.金健农产品营口公司

（1）概况

截至本公告日，金健农产品营口公司为上市公司的全资子公司。金健农产品营口公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告日，上市公司不存在为金健农产品营口公司提供担保、委托金健农产品营口公司理财情况。

（2）主要财务信息

根据天健会计师出具的天健湘审〔2024〕1154 号标准无保留意见的《审计报告》，金健农产品营口公司 2023 年及 2024 年 1-7 月主要财务数据如下：

单位：万元

四、交易标的的评估、定价情况

（一）拟置入资产

1.裕湘食品

根据坤元至诚评估师出具的《金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的湖南裕湘食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0788号），裕湘食品的评估情况如下：

（1）评估目的

因金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的湖南裕湘食品有限公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值参考依据。

（2）评估对象和评估范围

评估对象为湖南裕湘食品有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值。评估范围为湖南裕湘食品有限公司在评估基准日的全部资产及负债。

（3）价值类型

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

（4）评估基准日

本次评估以2024年3月31日为基准日。

（5）评估方法

本次采用资产基础法、市场法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（6）评估结论及其有效使用期

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，湖南裕湘食品有限公司股东全部权益评估值为15,409.64万元，较母公司口径所有者（股东）权益账面值12,184.18万元评估增减变动额为3,225.46万元，增减变动幅度为26.47%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值12,597.74万元评估增减变动额为2,811.90万元，增减变动幅度为22.32%。

湖南裕湘食品有限公司（母公司）评估结果汇总表如下：

 单位：万元

按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2024年3月31日算起至2025年3月30日。同时，报告使用人应当关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

2.中南粮科院

根据坤元至诚评估师出具的《金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的中南粮油食品科学研究院有限公司股东部分权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0791号），中南粮科院的评估情况如下：

（1）评估目的

因金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的中南粮油食品科学研究院有限公司的股东部分权益在评估基准日的市场价值参考依据。

（2）评估对象和评估范围

评估对象为中南粮油食品科学研究院有限公司在评估基准日的股东部分权益市场价值。评估范围为中南粮油食品科学研究院有限公司在评估基准日的全部资产及负债。

（3）价值类型

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

（4）评估基准日

本次评估以2024年3月31日为基准日。

（5）评估方法

本次采用资产基础法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（6）评估结论及其有效使用期

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，中南粮油食品科学研究院有限公司股东全部权益评估值为4,350.50万元，较所有者权益账面价值4,249.37万元评估增减变动额为101.13万元，增减变动幅度为2.38%。

评估结果汇总表如下：

单位：万元

中南粮油食品科学研究院有限公司注册资本5,000万元，实缴到位3,300万元，其中湖南粮食集团有限责任公司认缴注册资本4,100万元，认缴比例82%，实缴到位2,850万元。根据评估目的，此次评估需对湖南粮食集团有限责任公司持有的中南粮油食品科学研究院有限公司股权的股东部分权益价值进行确认。由于评估基准日中南粮油食品科学研究院有限公司股东实际出资比例不一致，在分析核实中南粮油食品科学研究院有限公司章程规定的基础上，按照以下公式计算，以认缴股权比例确定股权比例的股东部分权益价值：

股东部分权益价值=(股东全部权益价值+全体股东未缴出资)×出资比例-该股东未缴出资额

=（4,350.50+1,700.00）×82%-1,250.00  =3,711.41万元

根据上述评估结论，中南粮油食品科学研究院有限公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为4,350.50万元，湖南粮食集团有限责任公司持有的中南粮油食品科学研究院有限公司的股东权益价值于评估基准日的市场价值的评估结论为3,711.41万元。

按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2024年3月31日算起至2025年3月30日。同时，报告使用人应当关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

（二）拟置出资产

1.金健进出口公司

根据坤元至诚评估师出具的《金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0786号），金健进出口公司评估情况如下：

（1）评估目的

因金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的湖南金健进出口有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值参考依据。

（2）评估对象和评估范围

评估对象为湖南金健进出口有限责任公司在评估基准日的股东全部权益市场价值；评估范围为湖南金健进出口有限责任公司在评估基准日的全部资产及负债。

（3）价值类型

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

（4）评估基准日

本次评估以2024年3月31日为基准日。

（5）评估方法

本次采用资产基础法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（6）评估结论及其有效使用期

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益评估值为3,860.95万元，较所有者权益账面价值为3,860.90万元评估增减变动额为0.05万元，增减变动幅度为0.0012%。

评估结果汇总表如下：

单位：万元

按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2024年3月31日算起至2025年3月30日。同时，报告使用人应当关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

2.金健农产品湖南公司

根据坤元至诚评估师出具的《金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的金健农产品（湖南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0789号），金健农产品湖南公司的评估情况如下：

（1）评估目的

因金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的金健农产品（湖南）有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值参考依据。

（2）评估对象和评估范围

评估对象为金健农产品（湖南）有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值；评估范围为金健农产品（湖南）有限公司在评估基准日的全部资产及负债。

（3）价值类型

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

（4）评估基准日

本次评估以2024年3月31日为基准日。

（5）评估方法

本次采用资产基础法、收益法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（6）评估结论及其有效使用期

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，金健农产品（湖南）有限公司股东全部权益评估值为2,199.46万元，较所有者权益账面价值2,199.45万元评估增减变动额为0.02万元，增减变动幅度为0.0008%。

评估结果汇总表如下：

单位：万元

按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2024年3月31日算起至2025年3月30日。同时，报告使用人应当关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

3.金健农产品营口公司

根据坤元至诚评估师出具的《金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的金健农产品（营口）有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0790号），金健农产品营口公司评估情况如下：

（1）评估目的

因金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的金健农产品（营口）有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值参考依据。

（2）评估对象和评估范围

评估对象为金健农产品（营口）有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值；评估范围为金健农产品（营口）有限公司在评估基准日的全部资产及负债。

（3）价值类型

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

（4）评估基准日

本次评估以2024年3月31日为基准日。

（5）评估方法

本次采用资产基础法、收益法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（6）评估结论及其有效使用期

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，金健农产品（营口）有限公司股东全部权益评估值为5,361.82万元，较所有者权益账面价值5,361.72万元评估增减变动额为0.10万元，增减变动幅度为0.0018%。具体评估结果汇总表如下：

单位：万元

该评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2024年3月31日算起至2025年3月30日。同时，报告使用人应当关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《资产置换协议》主要内容

金健米业拟与湖南粮食集团就本次交易相关事宜签署《资产置换协议》，协议的主要内容如下：

1.签署主体

甲方：金健米业股份有限公司

乙方：湖南粮食集团有限责任公司

2.本次交易方案

2.1  截至本协议签署日，甲方持有湖南金健进出口有限责任公司 100%股权、金健农产品（湖南）有限公司 100%股权、金健农产品（营口）有限公司 100%股权；乙方持有湖南裕湘食品有限公司 100%股权、中南粮油食品科学研究院有限公司 82%股权（甲方持有其 18%股权）。

2.2  甲方拟将置出资产按照本协议第三条确定的交易价格与支付方式置换取得置入资产。乙方同意将置入资产按照本协议第三条确定的交易价格与支付方式置换取得置出资产。

2.3  本次交易完成后，湖南裕湘食品有限公司、中南粮油食品科学研究院有限公司成为甲方全资子公司，同时甲方不再持有湖南金健进出口有限责任公司、金健农产品（湖南）有限公司、金健农产品（营口）有限公司三家公司股权。

3.交易价格与支付方式

3.1  本次置出及置入资产的交易价格以北京坤元至诚资产评估有限公司湖南分公司（以下简称“坤元至诚”）出具的并经备案的评估结果为基础，经双方协商确定。

根据坤元至诚于2024年9月17日出具的京坤评报字[2024]0786号《金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、京坤评报字[2024]0789号《金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的金健农产品（湖南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、京坤评报字[2024]0790号《金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的金健农产品（营口）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2024年3月31日，置出企业股东全部权益价值为11,422.23万元，甲方持有的置出企业股权权益价值为11,422.23万元，经双方协商确认，置出资产的交易价格为11,422.23万元。

根据坤元至诚于 2024 年 9 月 17 日出具的京坤评报字[2024]0788 号《金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的湖南裕湘食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、京坤评报字[2024]0791 号《金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的中南粮油食品科学研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日，置入企业股东全部权益价值为 19,760.14 万元，乙方持有的置入企业股权权益价值为 19,121.05 万元，经双方协商确认，置入资产的交易价格为 19,121.05 万元。

3.2  双方同意，甲方取得的置入资产全部应付对价与乙方取得的甲方置出资产应付对价中等值部分进行冲抵；置入资产与置出资产差额对价 7,698.82 万元，由甲方以现金方式向乙方支付，自本协议生效之日起 10 个工作日内甲方向乙方支付差额对价的 50%；本次交易资产交割完毕之日起 10 个工作日内甲方向乙方支付差额对价 50%。

4.过渡期间损益安排

过渡期内，置出企业所产生的盈利及亏损均由甲方享有及承担；置入企业所产生的盈利及亏损均由乙方按所持股权比例享有及承担。过渡期损益由甲方聘请的审计机构对拟置入及拟置出公司进行专项审计，并以审计机构出具的专项审计报告为准。

5.交割安排

5.1  双方同意，乙方将积极配合办理置入资产变更登记至甲方名下所需的工商变更登记手续，包括但不限于为办理前述股权变更登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料。

5.2  双方同意，甲方将积极配合办理置出资产变更登记至乙方或乙方指定接收方名下所需的工商变更登记手续，包括但不限于为办理前述股份过户登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料。

6.本次交易涉及的人员安置

本次交易不涉及员工安置，置入企业与置出企业的现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化。

7.交易双方的陈述和保证

7.1  甲方就置出资产向乙方承诺，且乙方就置入资产向甲方承诺，截至交割日，除已经向对方书面披露的情形外：

（1）置出企业/置入企业是合法设立并有效存续的有限责任公司，其设立及从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；

（2）置出企业/置入企业不存在其本身或任何第三人向法院或者政府主管部门申请企业破产、清算、解散、接管或者其他足以导致企业丧失经营能力或终止存续的情况；

（3）置出企业/置入企业合法持有其资产，其现有全部资产包括但不限于固定资产和无形资产均由其合法、完整、有效地拥有，并已依法取得合法有效的权利证书，相关资产权属清晰，不存在侵犯第三人的合法权利的情形，不存在抵押、质押、冻结或采取司法强制等任何权利受限的情形（本协议签署前业已存在的银行贷款抵押担保除外），亦不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；如置出企业/置入企业因本次交易交割前存在的无证房产等资产瑕疵被处罚或遭受损失的，由甲方/乙方各自负责解决并承担相关费用或支出；

（4）置出企业/置入企业不存在其他任何正在进行的或者潜在的以置出企业/置入企业为一方或以其任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议和索赔；

（5）置出企业/置入企业已依法取得生产经营所需的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续（如需）；如因本次交易交割前置出企业/置入企业在员工薪酬、社保、住房公积金、经济补偿等方面存在瑕疵被追索或被处罚的，由甲方/乙方各自负责解决并承担相关费用或支出；

（6）置出企业/置入企业已按照其适用的法律依法缴纳了相关税费，不存在因违反有关税务法规而被处罚的事件发生；

（7）除纳入评估范围的负债或或有负债之外，置出企业/置入企业不存在其他未予披露的负债或或有负债；

（8）置出企业/置入企业不存在向乙方提供任何担保的情况，甲方/乙方并未因非经营性行为对置出企业/置入企业的资金进行占用；

（9）置出企业/置入企业遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有因此受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致置出企业/置入企业遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。

7.2  甲方/乙方已向另一方及其为本次交易而聘请的中介机构完整披露了可能对置出企业/置入企业主体资格、资产、负债、业务、财务、合法性及其经营环境、行业地位等产生重大不利影响，或可能对本次交易产生重大不利影响的资料或信息，并保证该等资料或信息真实、完整、准确，不存在虚假、遗漏或误导。

7.3  任何一方因违反本协议项下的声明、承诺、保证内容而导致对方遭受损失的，应赔偿因此给对方造成的全部损失。

8.业绩承诺

8.1 置入资产 2025 年度、2026 年度、2027 年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计确认的置入企业合并报表口径归属于母公司所有者的净利润；置入资产的净利润按照湖南裕湘食品有限公司的净利润*100%+中南粮油食品科学研究院有限公司的净利润*82%计算）按以下标准测算：2025 年净利润不低于 400 万元；2026 年净利润不低于 600 万元；2027 年净利润不低于 800 万元。因此，乙方对置入资产业绩作出如下承诺：置入资产 2025 年、2026年、2027 年度累计实现的净利润不低于 1,800 万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

8.2  双方同意并确认，在补偿期限届满后，若置入资产经审计的三年累计实现的净利润（以下简称“累计实际净利润”）小于前款约定的累计承诺净利润，乙方应当承担相应的补偿义务，并于甲方 2027 年度报告（即《金健米业 2027 年度报告全文及摘要》）公告后 60  日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：

应补偿金额=累计承诺净利润-累计实际净利润。

9.违约责任

9.1  任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。

9.2  违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。

9.3  任何一方违约均应承担违约责任，并且不因本协议的终止或解除而免除。

10.协议的生效、修改与解除

10.1  本协议自双方签署之日起成立，在下述条件全部满足之日起生效：

（1）置入企业、置出企业股东会/股东审议通过/同意本次交易；

（2）甲、乙双方董事会/股东会及其他有权机构审议通过/同意本次交易；

（3）本次交易所涉国有资产监管程序均已履行完毕并获批同意。

10.2  如发生下列情形之一，双方可解除本协议：

（1）本协议生效后至交割完成前，适用的法律、法规发生修订或变化，致使实质上影响本协议的履行，且双方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见；

（2）双方协商同意解除的；

（3）发生不可抗力事件致使本协议不能履行时；

（4）本次交易交割无法办理工商变更登记手续，或因中国证监会、证券交易所监管政策等原因导致本次交易无法继续实施的。

发生前述情形导致合同解除时，双方均不承担违约责任。

10.3  双方可以就本协议任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（二）置换标的公司的往来款清偿安排

公司、湖南粮食集团及置换标的公司将根据签订的《债务清偿协议》及时履行往来款的清偿，具体如下：

（1）置出公司：公司拟置出的湖南金健进出口有限责任公司、金健农产品（营口）有限公司应在股权交割日（工商变更手续办理完毕的日期，下同）之前一次性清偿完毕欠付公司的往来款。截至 2024 年 10 月末，公司拟置出的湖南金健进出口有限责任公司欠付公司的往来款合计 5,400,803.14  元；公司拟置出的金健农产品（营口）有限公司欠付公司的往来款合计 16,206,090.76 元。

（2）置入公司：公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司应在股权交割日之前一次性清偿完毕欠付中南粮油食品科学研究院有限公司的往来款。截至 2024  年10 月末，公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司欠付中南粮油食品科学研究院有限公司的往来款合计 34,018,489.57 元。

六、本次关联交易对上市公司的影响

1.本次交易对上市公司的影响

本次实施资产置换暨关联交易是为了整合间接控股股东湖南农业集团与上市公司相近的粮油业务资源，进一步助力上市公司聚焦粮油主业发展，增强上市公司粮油主业的采购议价能力、研发创新能力，特别是进一步完善上市公司面制品业务的加工产能布局，扩大市场覆盖范围，提升上市公司面制品业务在湖南区域的品牌竞争力和影响力，避免上市公司与控股股东之间同质业务低效竞争，实现“金健”、“裕湘”双品牌运营的协同质变。同时加强上市公司在粮油食品科研及检测领域的力量，并解决上市公司与控股股东之间在面制品业务和饲料贸易业务之间存在的同业竞争。本次资产置换事项如完成后，上市公司与湖南农业集团在面制品业务、饲料贸易业务方面将不存在同业竞争，也不会新增相关同业竞争。

本次关联交易的价格以第三方中介机构出具的评估报告为交易定价依据，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。交易对方湖南粮食集团就拟置入上市公司资产未来三年的业绩情况作出了承诺，进一步为保护上市公司和中小投资者的利益提供了保障。

本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。

2.本次交易对上市公司关联交易的影响

（1）根据天健会计师出具的审计报告，2023 年及 2024 年 1-7 月，拟置入公司与湖南农业集团及其非上市公司体系关联方之间的关联交易情况如下：

单位：万元

根据上表可见，2023 年及 2024 年 1-7 月，拟置入公司与湖南农业集团及其非上市公司体系关联方之间的关联交易金额较小。

（2）根据天健会计师出具的审计报告，2023 年及 2024 年 1-7 月，拟置出公司与上市公司体系的关联交易情况如下：

单位：万元

根据上表可见，2023 年及 2024 年 1-7 月，拟置出公司与上市公司体系的关联交易主要发生在金健进出口公司与上市公司体系之间，其中金健进出口公司向上市公司子公司金健面制品有限公司及金健粮食有限公司销售金额为 6,449.87 万元、5,096.63 万元。本次置换完成后，前述与金健面制品有限公司、金健粮食有限公司的关联销售将不再开展；剔除前述金健面制品有限公司、金健粮食有限公司关联交易后，金健进出口公司与上市公司体系关联销售金额分别为 1.01 万元、0 万元，本次置换完成后拟置出公司与上市公司体系的关联交易预计将大幅降低。

综上，本次置换完成后，拟置入标的公司与湖南农业集团及其非上市公司体系关联方之间、拟置出标的公司与上市公司体系之间可能存在关联交易，不排除会新增关联交易，但预计关联交易金额较小。如拟发生关联交易，公司将履行相关审议程序后，按相关法律法规实施。

七、关联交易应当履行的审批程序

1.独立董事专门会议审议情况

本次关联交易已经公司于 2024 年 11 月 5 日召开的第九届董事会独立董事 2024年第十次专门会议审议，获得公司独立董事全票通过，并同意提交公司第九届董事会第三十次会议审议。

2.董事会审议情况

本次关联交易已经公司于 2024 年 11 月 8 日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过。关联董事苏臻先生、杨乾诚先生对本次关联交易回避表决，董事李子清先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。

3.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。

八、风险提示

1.本次拟置入标的公司裕湘食品及中南粮科院 2023 年、2024 年 1-7 月净利润合计分别为-1,469.54 万元、-842.96 万元，如本次完成置入后，将对上市公司 2024年当期业绩产生一定影响，提请广大投资者注意投资风险。当前面制品业务受原材料价格波动和消费习惯改变的影响，虽然行业整体发展趋缓，行业的集中度正在不断提高，但面制品产品作为日常快速消费品，仍具备一定的消费市场。

2.本次拟置入标的公司中南粮科院主要是以科研、检测及咨询服务为主的平台公司，当前业务收入规模偏弱，盈利能力不强。但截至评估基准日 2024 年 3 月 31日，中南粮科院的总资产为  4,395.89  万元，其中货币资金及其他应收款合计为4,101.66 万元（主要系应收湖南粮食集团的往来款，在本次资产置换的股权交割前偿还后将转为货币资金）。

3.本次拟置入标的公司裕湘食品和中南粮科院生产经营过程中还会受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面不确定因素影响。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1.金健米业股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议；

2.金健米业股份有限公司第九届董事会独立董事 2024 年第十次专门会议决议；

3.金健米业股份有限公司第九届董事会战略委员会第三次会议决议。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

 2024 年 11 月 8 日