一、对外投资暨关联交易的概述

（一）基本情况

为持续推动四川和谐双马股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）的战略转型和产业布局，围绕上市公司的新业务不断培育新的投资和并购机会，公司全资子公司上海和谐新智科技发展有限公司（简称“和谐新智”）拟作为有限合伙人以自有或自筹资金出资1亿元人民币，上海市徐汇区国有资产监督管理委员会下设的上海汇资投资有限公司（简称“汇资投资”）拟作为有限合伙人以自有或自筹资金出资3亿元人民币，西藏和谐联动信息咨询有限公司（简称“西藏联动”）拟作为有限合伙人以自有或自筹资金出资2亿元人民币，公司关联方上海和谐汇明企业管理咨询有限公司（简称“和谐汇明”）拟作为普通合伙人以自有或自筹资金出资100万元人民币，共同设立一只创业投资基金，即，上海和谐汇资创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门核准登记为准）（以下简称“和谐汇资基金”）。和谐汇资基金目前的认缴总额为6.01亿元，目标认缴总额为10亿元。

前述投资完成后，上市公司对该基金不会形成控制。

和谐汇资基金将采取创业投资策略，主要对生物科技、人工智能等科技创新领域的企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动，以体系化、平台化创业孵化模式，培育一批高新技术企业，并探索执行事务合伙人认为符合本合伙企业利益的其他投资机会。

公司关联方和谐天明投资管理（北京）有限公司（简称“和谐天明”）将受托担任和谐汇资基金的管理人，为基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务并收取管理费用。

就上述事项，各相关方将签署《上海和谐汇资创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称《合伙协议》）《上海和谐汇资创业投资合伙企业（有限合伙）委托管理协议》（简称《委托管理协议》）等相关文件，不存在其他未披露的协议。

特别提示：

1、本次收购的目标公司为国内具有多肽原料药规模优势的企业，业务类别包括多肽原料药研发生产业务、多肽定制研发生产业务，以及美容肽研发生产业务，产品广泛应用于医药以及化妆品等领域。目标公司商业前景广阔，具有较强的行业竞争力。通过本次收购，公司将进一步释放其商业潜力，实现更广泛的市场影响力和更显著的经济效益，对公司的经营发展具有积极影响，符合公司长期发展战略规划。本次交易完成后，公司将把握生物医药行业的增长机遇，将生物医药业务纳入业务板块，优化资产配置，增强资产的盈利能力和市场竞争力，综合提升公司的可持续发展能力。

2、本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司。公司在确保目标公司独立运营、保持既有业务稳定发展的同时，将努力提升目标公司的核心能力，在业务运营、资产配置、财务规划以及管理架构等多个维度履行管理责任，管理成效可能面临不确定性，我们将积极采取风险控制措施，加强内部沟通与协调，确保决策的科学性和执行的有效性，以期达到预期的并购成效和长期价值创造。

3、本次收购交割完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如目标公司未来经营活动出现不利的变化，商誉将存在减值的风险。本次交易后，公司将通过加大研发投入和技术创新，拓展市场渠道及合作网络，保障目标公司长期稳定发展的能力。

4、收购完成后，目标公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求等多方面因素的影响，存在业务发展不及预期的风险。公司将密切关注宏观经济和行业趋势，强化企业内部治理，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险。

敬请广大投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）四川和谐双马股份有限公司（简称“本公司”“公司”“上市公司”或“四川双马”）拟使用自有及自筹资金以总计人民币1,596,424,329.90元的交易价格向深圳市星银医药有限公司（简称“星银医药”）及深圳市星银投资集团有限公司（简称“星银集团”）购买其所持有的深圳市健元医药科技有限公司（简称“深圳健元”“目标公司”）92.1745%的股权，其中，公司拟以1,360,380,865.98元人民币购买星银医药所持有的深圳健元78.5458%的股权；以236,043,463.92元人民币购买星银集团所持有的深圳健元13.6287%的股权。星银医药和星银集团合称“转让方”。

目标公司目前的股权架构图如下：

交易完成后，公司持有深圳健元92.1745%的股权，星银集团持有深圳健元3.0000%的股权，自然人姚志勇持有深圳健元4.8255%的股权。本次交易实施完毕后，深圳健元成为公司合并报表范围内的控股子公司。

交易完成后的股权架构图如下：

该交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次股权购买的事项已经公司第九届董事会第十一次会议审批，并已签署《星银医药、星银集团与四川和谐双马股份有限公司关于深圳市健元医药科技有限公司（目标公司）之股权转让协议》（简称“股权转让协议”）。本次交易已取得目标公司相关贷款银行的书面同意，不需要其他第三方同意。该交易事项不需要经过公司股东大会或有关部门批准。

（三）公司十二个月内不存在与本次交易标的相关的资产购买交易。

二、交易对方的基本情况

（一）名称：深圳市星银医药有限公司

统一社会信用代码：91440300192261386F

企业类型：有限责任公司

注册地：深圳市罗湖区人民南路国际贸易中心大厦B11

主要办公地点：深圳

法定代表人：刘庭福

注册资本：15000万元人民币

主营业务：一般经营项目是：化学试剂（不含危险品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务;生物工程、药品、保健品、化妆品、医疗器械产品的技术开发及相关技术转让；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；第二类医疗器械的经营。

 股东情况详见前述股权架构图，星银医药的实际控制人为自然人刘庭福。星银医药不是失信被执行人，且不是公司的关联方。星银医药与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）名称：深圳市星银投资集团有限公司

统一社会信用代码：91440300567093033N

企业类型：有限责任公司

注册地：深圳市罗湖区人民南路国际贸易中心大厦B10-07

主要办公地点：深圳

法定代表人：刘庭福

注册资本：13964.28万元人民币

主营业务：药业投资、房地产投资、高科技产业投资、兴办实业（具体项目另行申报）；自有房屋租赁。

股东情况详见前述股权架构图，星银集团的实际控制人为自然人刘庭福。星银集团不是失信被执行人，且不是公司的关联方。星银集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司的业务介绍

深圳健元成立于2009年，是一家多肽产品的自主研发、生产、销售与定制研发生产相结合的生物医药企业。该公司约有员工570余人，核心管理团队由具有医药专业背景和20多年多肽行业经营管理经验的专业人士组成。深圳健元建有一个研发中心和两大生产基地，化学合成多肽总产能现已达数吨级规模，位居行业前列。

深圳健元具备完整高效的多肽研发、生产及销售体系，提供全方位的多肽产业化服务，包括多肽类原料药研发生产业务、多肽定制研发生产（CDMO）业务、以及美容肽研发生产业务，其中公司收入以多肽类原料药业务为主。多肽类原料药产品主要包括司美格鲁肽、替尔泊肽、利拉鲁肽、地加瑞克和缩宫素等20多个品种，其中司美格鲁肽、替尔泊肽等5个品种已完成美国FDA DMF备案。CDMO业务包括项目制的受托研发、受托生产以及定制肽的销售，CDMO业务的主要客户为创新药企业和科研机构等，其中部分药企自产品研发阶段即开始与深圳健元进行合作，并建立了稳固的合作关系，预计未来药品上市之后深圳健元将成为主要供应商。美容肽业务为用于化妆品原料的生产制造，主要产品包括铜肽、乙酰基六肽、芋螺肽、美容肽复配等一系列产品，用于抗衰老和抗皱，主要供应全球头部化妆品企业。

深圳健元在多肽领域深耕多年，受益于GLP-1靶点多肽类药物在全球市场的快速增长，整体营业收入近年大幅增长，主要收入分布于美国、欧洲及中国等地区。

深圳健元坚持以固液相先进化学合成工艺手段为驱动，建有复杂多肽及类肽化学合成及修饰平台、多肽片段设计与合成技术平台、多分离手段纯化平台、药物缓控释制剂研发技术平台等完善研发体系，拥有一支120人以上研发队伍，博士、硕士学历人员占比近20%，核心研发团队拥有超过20年的多肽药物开发经验，具备深厚的专业背景和丰富的实践经验。深圳健元自主研发形成专利近150项，其中，发明专利100余项（包括16项PCT专利），已获授权的专利80余项。研发平台配备了一流的实验设备和仪器，固定资产投入近亿元，拥有超过7000平方米的符合国家级工程技术中心标准的药物研究开发平台，拥有多肽自动合成仪、高效制备液相纯化平台、杂质研究平台、高效液相色谱分析平台、高分辨质谱分析平台。深圳健元2023年的研发投入约3300万元，占公司当年营业收入的10.3%。深圳健元、湖北健翔生物制药有限公司（简称“湖北健翔”）及深圳市健翔生物制药有限公司（简称“深圳健翔”）均通过了“国家高新技术企业”认定。

深圳健元的主要生产基地湖北健翔位于湖北省咸宁市经济开发区，其主要生产GLP-1类多肽原料药以及其他多肽原料品种，并生产CDMO业务中部分项目的多肽原料产品。该生产基地占地300亩，总建筑面积约54000平米，建有4个多肽生产车间,  以及质检研发楼、甲类乙类仓库、溶剂回收中心、动力中心、固废收集场、污水处理站等配套设施。湖北健翔建有符合美国、欧盟和中国cGMP标准的多肽原料药生产线（含中试线）共10条，配备多肽固相及液相合成反应釜数十台，总反应釜体积超3万升。湖北健翔建立有完善的制药质量管理体系和EHS管理体系，目前已通过NMPA官方GMP符合性检查，多次通过第三方质量审计，并通过了全球领先客户的EHS审计。目前，湖北健翔的多肽原料年产能已达数吨级规模，其中GLP-1类产品最大单批产量国内领先，部分美容肽单批产量超百千克，为国内外具有竞争力的化学合成多肽原料药生产企业。

深圳健元的另一生产基地深圳健翔为药物制剂生产平台，深圳健翔在深圳坪山建有4条符合GMP要求的制剂生产线。该生产基地主要进行多肽制剂生产，以及CDMO业务中部分项目的制剂样品制备，主要包括卡式瓶注射剂、小容量注射剂以及冻干粉针剂生产线，实现多肽原料药到制剂一体化的服务平台，目前已取得特利加压素注射液制剂品种的国家药品监督管理局批准文号。

未来深圳健元将专注于多肽药物的创新研发与高效生产，致力于成为全球市场的关键参与者。深圳健元将持续增强研发及生产能力，优化制造工艺，确保产品品质和供应链的稳定性，同时，未来将积极探索建立海外研发及生产基地，加大拓展国际市场的力度，更好地满足全球药企对高质量多肽药物的需求，力促营业收入的年复合增长率稳步提升。

（二）深圳健元、湖北健翔及深圳健翔（三家公司合称“公司集团”）目前概况 1、  深圳健元

企业名称：深圳市健元医药科技有限公司

统一社会信用代码：91440300687568574K

成立日期：2009年4月14日

性质：有限责任公司

注册地：深圳市坪山区坑梓街道金辉路14号深圳市生物医药创新产业园区1号楼806-810

主要办公地点：深圳

法定代表人：刘铠豪

注册资本：18547.3061万元人民币

主营业务：生物工程产品、药品、保健品、化妆品、精细化工、医疗器械产品的技术开发、技术转让（法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；精细化工产品、化工原料、化学试剂（不含危险品）、玻璃器皿、仪器仪表的销售，其它国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

深圳健元不是失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。深圳健元的章程或其他内部文件等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2、  湖北健翔

企业名称：湖北健翔生物制药有限公司

统一社会信用代码：91421202MA4883708Y

成立日期：2015年12月8日

性质：有限责任公司

注册地：湖北咸宁咸安经济开发区兴宁路

主要办公地点：湖北

法定代表人：刘铠豪

注册资本：25342万元人民币

主营业务：许可项目：药品生产,药品批发,药品零售,兽药生产,兽药经营,药品进出口,食品生产,食品销售,保健食品生产,特殊医学用途配方食品生产,化妆品生产,第二类医疗器械生产,危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,生物化工产品技术研发,工程和技术研究和试验发展,医学研究和试验发展,化工产品生产（不含许可类化工产品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）,特殊医学用途配方食品销售,保健食品（预包装）销售,化妆品批发,化妆品零售,第一类医疗器械生产,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,玻璃仪器销售,仪器仪表销售,技术进出口,进出口代理,货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

湖北健翔不是失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。湖北健翔的章程或其他内部文件等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3、  深圳健翔

企业名称：深圳市健翔生物制药有限公司

统一社会信用代码：9144030008597687X5

成立日期：2013年12月4日

性质：有限责任公司

注册地：深圳市坪山区坑梓街道金沙社区金辉路14号深圳市生物医药创新产业园区7号楼101

主要办公地点：深圳

法定代表人：刘铠豪

注册资本：16298.51万元人民币

主营业务：药品研发；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。药品生产、销售。

深圳健翔不是失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。深圳健翔的章程或其他内部文件等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

深圳健元、湖北健翔、深圳健翔原分别为星银医药及星银集团控制的三家生产或经营多肽类产品的企业，除深圳健元持有湖北健翔15%股权外，相互之间并不存在持股关系。为顺利推进本次收购，三家公司于2024年10月期间进行了股权重组，股权重组完成后，深圳健元持有湖北健翔及深圳健翔的全部股权（简称“股权重组”）。在股权重组的同时，星银医药向深圳健元增资6.08亿元，用于等额清偿公司集团对星银医药的借款及利息（简称“增资及清偿事项”），在完成偿还后，该三家公司不再对星银医药及其关联方存在任何借款。

（三）深圳健元财务数据

依据具有从事证券服务业务资质的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市健元医药科技有限公司备考合并财务报表及审计报告2024年1月1日至6月30日止期间及2023年度》(德师报(审)字(24)第S00632号)，假设深圳健元于2023年1月1日起合并湖北健翔、深圳健翔，并于2024年6月30日完成相关增资及清偿事项，深圳健元经审计的合并口径主要财务数据如下：

单位：人民币元

 深圳健元合并口径2023年度及2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为88,793,921.44元和67,043,706.17元（未经审计）。

（四）关于公司集团的说明等

1、截至2024年6月30日，公司集团共欠星银医药借款本金456,300,000.00元，以及未偿还利息152,090,362.67元，借款本金及利息合计608,390,362.67元。星银医药同意豁免自2024年7月1日起至偿还之日产生的应付利息，以及自借款到期日起至偿还之日期间产生的违约金。

2024年10月，目标公司股权重组时，星银医药以60,839.04万元向深圳健元注资，深圳健元分别向深圳健翔及湖北健翔注资，注资完成后，公司集团于同月向星银医药归还了前述借款本金及利息。

截至目前，公司集团对转让方及其关联方不负有任何非经营性债务。

2、深圳健元与客户北京北陆药业股份有限公司（简称“北陆药业”）因仿制药委托开发合同产生纠纷。2023年9月法院一审判决深圳健元退还北陆药业技术开发费及承担案件受理费用，合计363.95万元。2024年9月法院对上述案件做出二审判决，维持原判。深圳健元根据法院判决，已支付相关费用。

3、湖北健翔于2024年3月为星银医药在中国银行股份有限公司的7000万元授信额度提供了连带责任担保；深圳健元、湖北健翔于2024年6月为星银医药在中国建设银行股份有限公司的10000万元授信额度提供了连带责任担保,前述担保事项将于交割日（“交割日”定义见下文）前解除完毕。

公司集团内部的担保为，湖北健翔于2024年5月为深圳健元在中国银行股份有限公司的4000万人民币授信额度提供了连带责任担保，所担保债权的最高本金余额为4000万元，以及基于主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。

4、深圳健元及其下属全资子公司湖北健翔、深圳健翔截至目前均不涉及对外提供财务资助的情形。

5、截至目前，除上述第2点和3点所述情形之外，深圳健元及其下属全资子公司湖北健翔、深圳健翔不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

6、目标公司与转让方及关联方之间的经营性往来主要为原料药及原辅材料的采购及销售、提供技术服务，相关明细如下：

 单元：元

本次交易完成后，目标公司不存在以经营性资金往来的形式变相为转让方及关联方提供财务资助的情形。目标公司如继续与相关企业进行销售及采购活动，将严格遵循公平、合理的原则，并确保交易符合市场惯例。

7、深圳健元和湖北健翔将与转让方的关联方南京星银药业集团有限公司（简称“南京星银药业”）就南京星银药业持有的7项多肽原料药进行供应合作，且深圳健元或/和湖北健翔亦将同步进行该7项多肽原料药的登记。

除上述与南京星银药业的合作事项外，本次交易完成后，转让方及其关联方不再开展与公司集团存在竞争关系的业务。

8、自本次交易工商变更登记申请材料被主管市场监督管理机关确认齐全并获其受理之日（即，交割日）起的三年内，四川双马有权通过公司集团以零对价购买南京星银药业所持有的5项拟转让制剂的上市许可及其相关的技术，转让方应确保南京星银药业按零对价向四川双马出售。

四、交易作价依据

本次交易的最终交易价格以具有从事证券服务业务资质的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《四川和谐双马股份有限公司拟对外投资涉及的深圳市健元医药科技有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第6066号）评估结果作为参考依据。中威正信（北京）资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，在假定深圳健元、湖北健翔及深圳健翔已于评估基准日完成股权重组、增资及清偿事项的基础上，采用资产基础法和收益法对深圳健元模拟并购湖北健翔、深圳健翔后的股东全部权益价值进行了评估，并最终选定以收益法评估结果作为评估结论。

截止评估基准日2024年6月30日，深圳健元模拟股东全部权益价值为173,221.24 万 元 ， 较 评 估 基 准 日 合 并 口 径 净 资 产 60,886.18 万 元 评 估 增 值112,335.06万元，增值率184.50%。经各方协商一致后确定，本次深圳健元92.1745%股权交易对价为1,596,424,329.90元。

五、股权转让协议的主要内容

（一）《星银医药、星银集团与四川和谐双马股份有限公司关于深圳市健元医药科技有限公司（目标公司）之股权转让协议》（简称“本协议”）签署方包括：

1、转让方：星银医药、星银集团（单独或合称“转让方”）

2、受让方：四川和谐双马股份有限公司（简称“受让方”）

3、交易相关方：深圳健元（简称“目标公司”）、深圳健翔和湖北健翔，前述三家公司合称“公司集团”。

（二）转让方拟按照本协议的条款和条件分别向受让方转让其所持目标公司92.1745%的股权（简称“标的股权”），且受让方拟按照本协议的条款和条件受让标的股权（简称“本次交易”）。

转让方确认，目标公司于本协议签署时的股权结构如下所示：

转让方同意按本协议约定向受让方转让其所持目标公司的标的股权，受让方同意按本协议约定受让标的股权，具体转让/受让比例如下所示：

目标公司本次交易工商变更登记完成之时，其股权结构如下所示：

（三）各方同意，目标公司在交割日前形成的全部所有者权益（包括但不限于在交割日前的未分配利润）由受让方和本次交易工商变更登记完成后目标公司其他股东按交割日后其各自在目标公司的持股比例享有。

（四）股权转让价款及付款安排

1、股权转让价款

（1）在假设公司集团股权重组、增资及清偿事项于评估基准日（即 2024 年 6月 30 日）已完成的前提下，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《四川和谐双马股份有限公司拟对外投资涉及的深圳市健元医药科技有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（编号：中威正信评报字（2024）第 6066 号），截至评估基准日，目标公司  100%股东权益的评估价值为人民币  1,732,212,400元。各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，本次目标公司  92.1745%股权的转让价款为人民币 1,596,424,329.90 元（“股权转让价款”）。

（2）各方同意，前述第（四）1（1）条所列的股权转让价款为受让方就本次交 易 而 应 向 各 转 让 方 支 付 的 全 部 价 款 ， 其 中 应 支 付 星 银 医 药 人 民 币1,360,380,865.98 元，应支付星银集团人民币 236,043,463.92 元，且股权转让价款均为含税价格。

2、付款安排。股权转让价款由受让方按照本款的约定以电汇方式分期分别同比例支付至转让方账户：

（1）于本协议生效后的两个自然日内（含协议生效当日），受让方应向转让方支付其应收取股权转让价款中的 50%，即人民币 798,212,164.95 元（“股权转让首期款”），其中应向星银医药支付  680,190,432.99  元，向星银集团支付118,021,731.96 元。

（2）以本协议所列各项交割先决条件均已被受让方确认在交割日当日或之前得到满足或被受让方以书面方式同意豁免为前提，转让方应在受让方指定人员的陪同下立即向目标公司主管市场监督管理机关递交本次交易工商变更登记申请材料。在目标公司本次交易工商变更登记申请材料被主管市场监督管理机关确认齐全并获其受理当日，受让方向转让方支付其应收取股权转让价款中的 47%，即人民币  750,319,435.05  元（“股权转让二期款”），其中应向星银医药支付639,379,007.01 元，向星银集团支付 110,940,428.04 元。

（3）交割日审阅（定义见下文）完成后的五个自然日内，受让方向转让方支付其应收取股权转让价款中的剩余部分，即股权转让价款中的  3%，人民币47,892,729.90  元（“股权转让尾款”），其中应向星银医药支付  40,811,425.98元，向星银集团支付 7,081,303.92 元。