从政策上来说，回顾近20年，A股并购重组经历了多个阶段的变化，2004年-2013年，初步建立政策文件，鼓励并购。其中，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（2004年）》，证监会发布《《上市公司重大资产重组管理办法（2008年）》（以下简称“重组管理办法”），拉开了上市公司并购重组的序幕。2014年-2015年，国务院、证监会等部门继续出台一系列扶持政策，包括继续修订重组管理办法，优化并购环境、鼓励兼并重组的意见通知等，进一步完善并购重组规则，A股迎来“并购潮”。2016年-2018年，修订完善重组上市、信息披露等规则，政策扶持力度减弱，并购重组热度退潮。2019年-2023年，持续优化并购重组相关制度，推动经济专向高质量发展新阶段。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（并购六条），支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。整体看，2014-2015年、2024年政策扶持力度高于其他时间阶段。政策的变化呈现了从鼓励市场化并购到规范市场行为，再到当前的进一步深化和活跃市场的演变趋势。
从并购规模上来说，2013-2016年，并购重组交易金额从8892亿元增至2.39万亿元，年均增长率41.14%。2017-2023年上市公司无论是并购重组总交易规模还是重大资产重组并购交易规模均呈现逐年下滑趋势，尤其是2023年，并购交易数量和规模双双下滑，总交易规模约为2.39万亿元，同比下降15%。重大资产收购的数量和金额进一步下滑，创下2015年以来的最低值。总体来看，过去20年，上市公司并购重组规模经历了从2015-2016年的高峰，到2023年的最低谷。
那么这一次扶持力度空前的“并购六条”，能否改变近年来并购重组颓势呢，大观咨询对此有以下几个层面的观察，以供参考。
整体市场层面
1、短期并购活跃度将明显增长，“并购六条”明确支持跨行业并购和收购未盈利资产，提高监管包容度，简化审核程序，为并购重组提供便利。自“并购六条”发布以来，A股市场并购重组活跃度明显提升，多家上市公司迅速响应，发布并购重组事项公告。尽管没有进一步证据支持并购市场将出现爆发性增资，短期内市场对并购重组活动的将继续保持高积极性。
2、“并购六条”政策的市场落地需要时间，从市场反应的角度来看，我们可以预见到一个“由内而外”的并购趋势，预计初期的并购活动将主要集中在非市场化领域，如大股东资产注入、国有企业的重组改革以及对子公司少数股权的收购。这些交易由于涉及的决策流程较为简单，决策效率较高，因此可能会率先启动。着政策的深入实施和市场环境的逐步适应，市场化的并购活动将逐渐增多。这些交易往往需要更复杂的市场调研、谈判和监管审批，因此相对于非市场化交易来说，其启动和完成的时间会稍晚。另外板块上，先主板后双创板块，主板市场由于规模较大，源整合和并购重组的需求更为迫切。双创（科创+创业）将随着市场化并购的深入发展，市场化并购将有助于整合资源，实现跨越式发展。
3、中长期来看，相对放开并购市场会比IPO市场具有更大的可能性，由于A股上市公司数量有限，大量项目堰塞湖拥堵在IPO退出渠道中，但随着IPO困境的进一步传导和大家充分调整心理预期，使得并购成为更为有效的退出渠道。监管层已提高对于并购市场的重视，以及通过政策引导促进一级市场退出渠道的多元化。从国际成熟市场来看，并购是创投机构主流退出渠道之一，且通常占据主导地位。国内市场在这方面有很大的提升空间，尤其是上市公司并购退出，这表明中国一级市场的并购退出渠道有望成为未来的重要趋势。
4、并购新政有明确的方向倾斜，旨在推动特定领域的转型和升级。特别是科技创新、产业升级领域这意味着政策倾向于奖励那些在科技（尤其是硬科技）、医疗健康、新能源和新材料等关键领域有明确转型和升级需求的“好学生”。新政鼓励上市公司通过并购来补强产业链，提升关键技术水平。这不仅是对收购端的鼓励，也是对标的端的激励，旨在通过并购重组强化产业链的完整性和竞争力
5、上市公司拥有双重身份，对于上市公司来说，它们既是潜在的收购者，也是被收购的对象，上市公司控制权交易预计将再度活跃，这与市场对于优质资产的追求和资本运作的灵活性有关。与以往相比，市场的偏好正在从单纯的壳资源交易转向对具有实际产业价值和财务稳健性的公司。
6、“大吃小”是常态，“蛇吞象”罕见，无论是在中国本土还是国际市场上，上市公司之间的并购交易大多遵循着“大吃小”的规律，而非“蛇吞象”的特例。偶尔出现的所谓“蛇吞象”交易，多数情况下要么是国有或中央企业之间的资产重新组合，要么是同一实际控制人体系内的资源整合，这些交易往往基于非市场化的运作。未来，要实现真正市场化的“蛇吞象”交易，其前提条件包括并购审批流程的全面简化与新股发行的自由化，以及商业银行在并购融资活动中扮演更加积极主动的角色。
卖方层面
1、在当前IPO受阻，大量企业上市无期的大背景下，并购重组提供了一种灵活的资本运作方式，卖方通过并购重组可以迅速实现其企业价值，而不必等待IPO过程中的不确定性和漫长的时间周期。并购可以提供一个明确的交易结构和确定的支付时间表，使卖方能快速获得资金。允许卖方与买方在谈判中锁定价格，减少市场不确定性对其企业价值的影响。
2、一级市场投资者更倾向于通过回购条款来减少风险，这直接间接对导致更多的资产出售和控股权交易的交易量增加产生积极影响。
3、有套现需求的创始人在当前低迷市场环境不急于套现，更希望等待有利的出售时机，希望与企业真实价值匹配的价格。
4、一级市场标的之外，当前亦有不少优质的上市公司的实际控制人愿意考虑出售，但对买方较有较高的要求，这可能是因为他们希望确保公司的长期稳定和持续发展。倾向于选择那些能够维持或提升公司价值的买方。良好的公司治理可以保护公司免受不当管理的影响，确保公司决策过程的合理性和有效性。
5、海外卖方倾向于选择那些能够在海外直接支付的买方，不需要通过ODI资金出境复杂的审批和合规流程，从而减少交易过程中的资金流动性问题和时间延迟，这是一个非常重要的考量因素。
买方层面
1、在未来一定期限内，并购重组买方以A股公司和大企业集团为代表的产业方、地方政府和国央企、专业的并购型PE基金三股力量为主。
2、买方在交易中拥有较大的议价能力和选择权，受当前市场环境影响，在并购过程中也较为慎重，买方更倾向于考虑业务方向一致、有互补性、财务健康、估值合理等多个因素选择合适的卖方。
3、买方在并购中，倾向于以业务合作作为考察手段，商业合作作为股权交易的铺垫，采取分阶段的股权交易，实现控制权转让的策略，避免一次性大规模风险冲击。
4、买方采取多元化战略实行跨领域并购的逐步出现，产业链补足战略，通过并购对产业链进行优化和整合会越来越频繁。
5、在全球地缘政治的大背景下，中国企业的海外并购和出海布局将是其全球化战略的重要组成部分，从而实现市场多元化、资源优化配置、技术和品牌提升等多方面目标
产业层面
1、跨界并购的限制,纯粹意义上的跨界并购不会成为主流，A股市场的并购活动仍然倾向于在相同或相关产业链内进行，以实现产业协同和资源整合。跨界并购的实施者被限定为A股中的“优等生”，即那些经营状况良好、符合监管要求的主板上市公司，这表明监管层对跨界并购持谨慎态度。跨界并购的标的资产被限定为“新质生产力”，即那些代表新经济、新业态的资产，这与国家鼓励创新和产业升级的政策导向一致。
2、 非盈利资产并购的条件,“并购六条”虽然放宽了对非盈利资产并购的限制，但并购不能对上市公司的持续经营能力造成负面影响，这引入了“相对盈利性”的概念。上市公司必须具备足够的利润规模，以确保并购的非盈利资产不会对公司财务状况造成重大影响，这限制了非盈利资产并购的适用范围。
3、 估值方法论的市场化,“并购六条”鼓励采用市场化的估值方法，如市场法评估，这有助于更准确地反映资产的市场价值，特别是对于那些资产模式轻、研发投入大的科技型企业。市场化估值方法有助于促进科技型企业的并购活动，因为它更贴近市场实际情况，能够更好地评估企业的成长潜力和未来价值。
4 、同业竞争和关联交易的放松,对于并购重组中的同业竞争和关联交易问题，监管政策有所放松，不再对所有同业竞争和关联交易实行一刀切的禁止，而是根据其对上市公司独立性和公平性的影响来决定。这种放松有利于大型产业集团和国有控股上市公司进行并购重组，因为它减少了并购的监管障碍，有助于国有企业的改革和重组。
交易层面
1、 产业认知在并购中有一定重要性,并购重组不仅仅是资本操作，更是基于对产业深刻理解和资源支撑的战略行为。政策支持是辅助，核心在于对实体经济和企业规律的深刻把握。
2、价格预期差异需要解决,弥合买卖双方的价格预期差异是并购交易的关键。买方对一级市场估值预期尚未提高，而卖方往往持观望态度。解决这一问题需要营造交易氛围、创新交易方案，以及一定的时间和运气。
3、 交易成功有如下关键因素,交易的成功与卖方的出售意愿和买方的交易经验密切相关。缺乏经验的买方可能无法实现满意的交易结果，而犹豫不决的卖方可能会错失交易机会。
4、 投行家的角色和价值,优秀的投行家不仅要能够发掘交易机会，更要具备深入挖掘交易对方和市场环境的能力，以及敢于定价和平衡双方利益的勇气。
