11月21日晚间，国泰君安证券和海通证券双双发布《换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下文简称“重组报告书”），标志着这场规模庞大的券商整合进入关键阶段。根据公告，双方将于12月13日召开股东大会审议合并重组相关议案。
在发布重组报告书之前，11月20日，国泰君安、海通证券发布公告，两家公司的重大资产重组获得上海市国有资产监督管理委员会批复，原则同意该交易的总体方案。
从最初9月5日的合并预案公布到如今的关键进展，这场牵动市场神经的券商整合正迅速向前推进。
从规模来看，此次合并无疑具有划时代意义。以2024年三季度数据计，国泰君安总资产9,319.48亿元，海通证券总资产6,932.37亿元，合并总资产将达1.63万亿元，接近“券商一哥”中信证券的1.73万亿元。国君、海通合计净资产3415亿元、净资本1774亿元，均超越中信证券位居行业第一。
在当前中国资本市场改革持续深化的大背景下，此次合并的意义尤为深远。它不仅响应了监管层"培育一流投资银行和投资机构"的政策导向，更是上海国际金融中心建设的重要一环。通过强强联合，新的国泰君安将有望在全球资本市场竞争中占据更有利位置。
根据重组报告书，国泰君安计划通过向海通证券的所有股东发行A股与H股的方式，实施换股吸收合并海通证券。国泰君安的A股换股价格定为每股13.83元，而海通证券的A股换股价格为每股8.57元。该换股价格是以定价基准日前60个交易日的股票交易均价为基础，并经除权除息调整后确定。按换股价换算，A股和H股的换股比例均为1:0.62，即每持有1股海通证券股票的股东，可以换得0.62股国泰君安同类别股票。
值得关注的是，本次合并还配套了一项规模达100亿元的募资计划，这些资金将由上海国有资产经营有限公司以15.97元/股的价格认购，锁定期为60个月。
所募得的资金，不超过30亿元将投向国际化业务，用于提升跨境一体化联动水平、优化跨境综合金融服务体系，构建更为强大的国际覆盖网络。值得一提的是，海通证券在2023年出现本世纪以来首次净利润亏损，很大程度上源于其海外业务的失利。海通国际控股在2023年录得巨额亏损81.56亿元港币，导致海通国际最终不得不在2024年1月选择从港交所退市。
图片系海通证券2023年年报中关于海通国际控股的财务情况
与此同时，所募资金还将投入不超过30亿元发展交易投资业务，以推动传统自营模式向客户需求驱动、低风险、非方向性转型。具体而言，资金将用于发展权益、FICC及场外衍生品等业务。
此外，不超过10亿元将用于数字化转型建设，包括推动投行数智平台、证券行业垂类大模型、核心交易系统升级等项目。不超过30亿元将用于补充营运资金，以增强公司风险抵御能力。
值得一提的是，此前在社交媒体上曾一度传出海通证券、国泰君安在合并之后，投行部门将大幅裁员的传闻。
图片系某社交媒体流传截图
最新的重组报告更新了员工安置进展，截至报告书签署日，合并双方已召开职工代表大会并通过了员工安置方案。根据该方案，自交割日起，海通证券全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行，从而确保员工权益得到充分保障。此外，重组报告书提到，除非双方事先书面同意或已知晓的事项，在过渡期内，双方的资产、业务、人员和运营等各方面将保持稳定。
细究海通证券的经营状况。2023年，海通证券实现营业收入229.53亿元，同比下降11.54%；净亏损达3.11亿元。值得注意的是，这种颓势在2024年并未得到根本性扭转，反而有愈演愈烈之势。今年前三季度，公司营业收入仅为128.99亿元，较上年同期的225.74亿元下滑42.86%；净亏损为2.12亿元，归属于母公司股东的净亏损更是达到了6.59亿元。
此次海通证券三季报亏损，主要归结于营收的下滑。细究海通证券2024年三季报数据，其主要收入呈现全面下滑态势。Wind数据显示，公司手续费及佣金净收入为53.49亿元，较2023年同期的74.33亿元下降28.04%。其中，经纪业务手续费净收入降至24.35亿元，同比下滑15.27%；投行业务手续费净收入仅为13.48亿元，同比下滑55.25%；资管业务手续费净收入14.16亿元，同比下滑0.81%。自营业务方面，2024年前三季度，公司实现投资净收益34.07亿元，较去年同期的52.43亿元下降35.02%；公允价值变动净收益为-15.14亿元，较去年同期的11.31亿元亏损进一步扩大。
图片系海通证券近年三季报同比增幅
资料来源：Wind
国泰君安的业绩表现则相对较优。2024年前三季度，国泰君安营收290.01亿元，同比增长7.29%；净利润99.14亿元，同比增长9.52%。
但从收入结构来看，除自营业务（包括投资净收益、公允价值变动净收益，扣除对联营企业和合营企业的投资收入）增长38.52之外，经纪业务、投行业务、资管业务手续费净收入以及利息净收入均同比下滑，而其中投行业务手续费净收入同比下滑32.33%，最为明显。
图片国泰君安近年三季报同比增幅
资料来源：Wind
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