天地在线公告，公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司（简称“佳投集团”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。此次交易的具体价格尚未确定。公司主要为众多中小企业客户提供数字化营销服务和数智化综合服务，佳投集团主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，此次交易完成后，公司和佳投集团可在客户及供应商资源等方面进行互补及合作，取得新的利润增长点。公司股票11月5日开市起复牌。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
交易方案简介 | 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向张富、上海极那发行股份及支付现金购买其持有的佳投集团 100%股权。本次交易完成后，佳投集团将成为上市公司的全资子公司。 2、募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。 | ||
交易价格 | 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 | ||
交易标的 | 名称 | 上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 | |
主营业务 | 广告交易系统服务和智能营销服务 | ||
所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“I6420 互联网信息服务” | ||
其他 | 符合板块定位 | □是□否√不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | √是□否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | √是□否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是√否 | ||
构成重组上市 | □是√否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | √有□无 （截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | √有□无 （截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值测试和补偿事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
交易对方 | 持股比例 | 支付方式 | 向交易对方支付的对价 | |||
现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | |||
张富 | 65% | 40% | 60% | - | - | 标的公司的最终交易 |
上海极那 | 35% | 40% | 60% | - | - | 价格尚未确定 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 | 人民币普通股 A 股 | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日 | 发行价格 | 12.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80% |
发行数量 | 本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） | ||
锁定期安排 | 交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理，同时交易对方将按协议约定分批解锁其取得的上市公司股份。 本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。 | ||
二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额 | 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集资金用途及金额将在重组报告书中予以披露。 |
发行对象 | 不超过 35 名特定投资者 |
募集配套资金用途 | 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 | 人民币普通股 A 股 | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 |
发行数量 | 本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次发行股份数量=募集资金总额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。 | ||
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 | |||
是否设置发行价格调整方案 | □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） | ||
锁定期安排 | 发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务是为众多中小企业客户提供数字化营销服务和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，公司为客户提供互联网营销、品牌代运营、传播内容策划、品牌推广等全案服务及数字资产创造、商业化运营等服务，形成全链路综合服务策略建议，为企业主提供全域全场景持续增效的数字化服务。
标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆盖了华为、小米、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台，在行业内积累了良好的口碑和信誉。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生和陈洪霞女士。
本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的收入、利润水平将有所提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的改善。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
