三未信安:关于收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

   三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）拟使用自有资金 17,181.7920  万元和部分超募资金 9,000.00  万元收购北京江南天安科技有限公司（以下简称“江南天安”或“标的公司”）原股东邓冬柏、胡瑾共计81.8181%的股权，对应标的公司的出资额为 2,454.5430 万元。本次交易完成后，江南天安将成为公司的控股子公司。

   本次交易对方自愿做出盈利预测承诺，在 2024 年至 2026 年的业务周期内，标的公司将实现净利润逐年增长，并确保三年累计净利润不低于 2023 年经审计归属于母公司股东的净利润（20,329,562.71 元）的 315%。在公司善意且合理经营的情况下，若标的公司未实现前述关于业绩逐年增长、三年累计实现净利润的盈利预测承诺，且未实现主要原因非公司责任，公司有权不支付第三笔股权转让款。

   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

   本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事项。

   本次交易已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

   风险提示：

一、  业绩不及预期的风险

标的公司作为高新技术类企业，技术迭代快、人力及运营成本较高，如果不能持续保持技术先进性，有可能出现营业收入不及预期的风险。如果管理效率和运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。

二、  业务整合以及协同效应不达预期的风险

由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

三、  商誉减值的风险

本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

一、  本次交易的基本情况

（一） 本次交易情况概述

根据公司的整体战略布局，公司充分评估了江南天安的经营状况，认为双方具有较强的业务协同性，为进一步丰富公司的产品矩阵和下游应用场景，促进公司业务的快速发展。公司拟使用自有资金及部分超募资金收购邓冬柏、胡瑾持有的江南天安共计 81.8181%的股权，对应标的公司的出资额为 2,454.5430 万元。本次交易完成后，江南天安将成为公司的控股子公司。

公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职调查并出具《北京江南天安科技有限公司审计报告及财务报表（2023 年 01 月 01日-2024 年 3 月 31 日）》（信会师报字[2024]第 ZG51113 号）（以下简称：《审计报告》），并聘请了银信资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估并出具《三未信安科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京江南天安科技有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（银信评报字（2024）第 A00146号）（以下简称：《评估报告》），评估人员采用资产基础法和收益法对标的公司分别进行了评估。截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，江南天安净资产账面价值为 16,714.61 万元，评估价值 25,188.55 万元，增值 8,473.94万元，增值率为  50.70%；经收益法评估，江南天安股东全部权益市场价值为35,100.00  万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值16,714.61 万元，评估增值 18,385.39 万元，增值率为 110%。鉴于收益法结果更能客观的反映标的公司的价值，因此，本次评估选择收益法评估结果做为标的公司的股东全部权益的最终结果。

因本次评估基准日后、资产交割日前，江南天安对原股东进行了分红，分红金额为 3,000.00 万元人民币，扣除分红金额后，标的公司对应的股东全部权益价值为 32,100.00 万元。经本次交易各方协商确认公司拟以人民币 26,181.7920万元受让江南天安 81.8181%的股权，对应江南天安 2,454.5430 万元出资额。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

（二）本次交易的必要性和可行性分析

1、必要性分析

（1）  具有良好的行业和政策环境

近年来，国家高度重视密码行业的高质量发展，随着《密码法》颁布，商用密码发展进入了有法可依的新历史时期。《商用密码管理条例》细化了《密码法》相关制度，进一步规范了商用密码管理，促进商用密码科技创新和科技成果转化；《商用密码应用安全性评估管理办法》的颁布和实施，成为加强和规范商用密码应用的重要抓手；《关键信息基础设施安全保护条例》和《信息安全技术关键信息基础设施安全保护要求》国家标准明确了关键信息基础设施的安全防护体系要求，对于我国关键信息基础设施安全保护有着极为重要的指导意义。国家持续推出商用密码的发展政策，大力促进商用密码产业健康发展，未来商用密码市场规模将不断扩大。

（2）  符合公司长期发展战略

作为国内主要的商用密码基础设施提供商，公司深刻理解技术创新是公司发展的基石，是公司的核心竞争力。依托行业多年的技术积累和行业经验，公司将充分理解和把握数字化和数字信任发展趋势下对密码技术的巨大需求，以科技创新打通业务需求，带动经营业绩持续增长。

江南天安作为公司同行业企业，专注于商用密码产品研发、创新和技术服务，经过多年发展，经营状况良好，在密码产品创新和市场拓展方面取得了较好成就。本次交易符合公司长期发展战略，有助于整合吸收优质资源，丰富公司的产品矩阵和下游应用场景，充分发挥协同效应，进一步增厚经营业绩。

2、可行性分析

公司目前资金状况良好，首次公开发行的超募资金尚未使用完毕，能够对本次交易对价款支付提供支持，且可以为标的公司后续发展提供充足资金支持。本次交易完成后，公司将继续深耕商用密码行业，立足技术创新、产业发展、服务客户，持续推出新产品、新服务。

本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，预期具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效率，具有可行性。

（三）本次交易的决策程序和审议情况

1、董事会审议

公司于 2024 年 10 月 30 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金和部分超募资金拟收购北京江南天安科技有限公司部分股权的议案》，本事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

2、监事会审议

公司于 2024 年 10 月 30 日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金和部分超募资金拟收购北京江南天安科技有限公司部分股权的议案》，监事会认为：本次收购股权是为了满足公司经营发展的需要，公司已聘请专业机构对标的公司进行了评估及审计，标的公司经营情况良好，权属清晰，不存在妨碍权属转移的情形。本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意本次收购资产事项。

本事项无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。

二、  交易对方的基本情况

本次交易的对方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、  交易标的的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易的标的为股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的收购资产类别。

1、标的公司的基本情况

截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、标的公司的股权结构

截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：

交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司的主营业务和主要产品

标的公司专注于商用密码产品研发、创新和技术服务，根植于密码技术研究和应用创新的深厚积淀之上，集密码产品和解决方案研发、生产、销售和服务于一体，是一家致力于为用户提供全面、可靠的密码产品和安全服务的“密码体系服务商”。

（三）标的公司的财务情况

单位：人民币元

注：上述财务数据为标的公司合并报表数据，标的公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2024]第 ZG51113 号)。

四、  交易的定价情况

（一）标的公司的评估情况

公司聘请具有相关资产评估业务资质的银信资产评估有限公司对标的公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》（银信评报字[2024]第 A00146 号）。根据该评估报告，以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估分别采用了资产基础法及收益法对江南天安股东全部权益进行了评估，具体如下：

截至评估基准日，标的公司经审计后的总资产账面价值 21,240.28 万元，总负债账面价值 4,525.67 万元，所有者权益账面值 16,714.61 万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值为 29,714.22 万元，总负债评估值 4,525.67 万元，股东全部权益评估值为 25,188.55 万元，评估增值 8,473.94 万元，增值率 50.70%。

截至评估基准日，经收益法评估的股东全部权益价值为35,100.00万元，与账面所有者权益16,714.61万元相比，增值18,385.39万元，增值率110.00%。

资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、客户资源方面的价值。在收益法评估中，结合被评估企业投资情况等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。

因此，本次评估选择收益法评估结果作为江南天安股东全部权益价值的最终结果。江南天安股东全部权益价值为 35,100.00 万元。