爱舍伦:爱舍伦及东吴证券关于第一轮问询的回复 2024-09-25
发行人在招股说明书中披露：截至报告期末，发行人有技术人员47人；保荐工作报告中显示发行人各期研发人员人数分别为4人、5人及10人，同时报告期内兼职研发人员的工时占比提升。
说明研发费用的具体归集方法，研发人员与生产人员和管理人员是否存在重合，如有，请说明上述人员工资计入研发费用和其他成本费用的情况及划分标准，发行人是否存在成本费用混同的情形。
报告期内，公司研发人员与生产人员和管理人员存在重合
技术人员47名中包括研发人员和质量控制人员，研发人员10名即研发人员
发行人研发费用率低于同行业可比公司的原因及商业合理性
发行人研发费用率低于同行业平均值水平，发行人研发费用率在报告期内呈现增长的趋势，主要系发行人逐渐完善研发内控制度并扩大研发团队，未来随着研发投入的增加，研发费用率将逐步提升。
发行人目前仍处于发展阶段，同行业可比公司均为行业龙头，相较发行人而言，同行业可比公司业务规模更大，产品种类更为丰富，客户群体更为广泛。而发行人产品种类较为专注集中，客户集中度高，目前发展轨迹一定程度落后于同行业龙头，后续将会逐步增加研发投入。因此，公司的研发费用率低于同行业可比公司具有合理性。
一、关于研发人员数量差异问题
发行人在招股说明书中披露有技术人员 47 人，而保荐工作报告中显示各期研发人员人数分别为 4 人、5 人及 10 人。后来解释技术人员 47 名中包括研发人员和质量控制人员，明确了研发人员为 10 名，并统一了申报材料中的相关披露内容。
二、研发费用归集方法及人员费用划分
研发费用的具体归集方法虽未详细说明，但从后续内容可推断是通过一定的统计和审批流程进行合理分摊。
对于研发人员与生产人员和管理人员重合的情况，公司通过员工考勤记录统计研发工时，由研发项目小组负责人每月统计各员工参与研发活动的工时情况，并制作月度研发工时及占比表，经研发总监审批后，财务根据此表在各研发项目和其他成本费用之间进行合理分摊，分别计入研发费用和其他成本费用，不存在成本费用混同的情形。
三、研发费用逐期增加的真实性与合理性
报告期内研发费用逐期增加主要系人工费用增加所致。结合项目研发进展、新项目与老产品实质技术差异等方面，公司研发立项紧跟产品升级目标和未来发展战略，持续进行生产工艺改造、产品性能提升和新产品创新开发，这解释了研发费用增加的真实性和合理性。
各期研发人员数量变化、人均薪酬及当地薪酬对比情况表明，报告期内公司研发投入持续增加，研发人员增加具备合理性，且研发人员人均薪酬高于当地平均薪酬具有合理性。研发领料与项目进度具有匹配性，进一步支持了研发费用增加的合理性。
四、研发成果转化及费用核算
结合研发项目数量、研发成功转产情况及实际产量、销售金额等，说明公司研发项目部分转产，研发费用主要为研发人员工资、材料、折旧费用、检测费等，未发现多记研发费用的情形。研发归集方法合理，公司研发费用核算符合《企业会计准则》。
发行人研发费用率低于同行业可比公司，主要原因是发行人目前仍处于发展阶段，产品种类较为专注集中，客户集中度高，发展轨迹一定程度落后于同行业龙头。但随着研发投入的增加，研发费用率将逐步提升，具有商业合理性。
五、中介机构核查
保荐机构和申报会计师通过访谈发行人管理层、获取研发人员名单和工资明细、研发领料明细、研发立项资料、同行业可比公司公开披露资料等程序进行核查，得出报告期内公司研发费用增加具有真实性和合理性、研发人员增加具备合理性、未发现多记研发费用的情形、研发费用核算符合《企业会计准则》、公司研发费用率低于同行业可比公司具有合理性、发行人成本费用真实、准确、完整的结论。
一、发行人基本情况
公司名称：江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91320507346181232T
证券简称：爱舍伦
证券代码：874105
有限公司成立日期：2015 年 6 月 17 日
股份公司成立日期：2021 年 7 月 7 日
注册资本：5,075.95 万元
法定代表人：张勇
办公地址：江苏省苏州市相城区元和街道相城大道1539 号 2004 室
注册地址：江苏省苏州市相城区元和街道相城大道1539 号 2004 室
控股股东：江苏爱舍伦企业管理咨询有限公司
实际控制人：张勇
主办券商：东吴证券
挂牌日期：2023 年 10 月 13 日
上市公司行业分类：制造业（C）医药制造业（C27）
管理型行业分类：制造业（C）医药制造业（C27）卫生材料及医药用品制造（C277）卫生材料及医药用品制造（C2770）
二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况
（一）控股股东情况
截至本招股说明书签署日，爱舍伦管理咨询持股比例为 79.58%，为公司控股股东，报告期内，公司的控股股东未发生变更。
（二）实际控制人情况
截至本招股说明书签署日，张勇先生直接持有公司1.97% 的股权，通过控股股东爱舍伦管理咨询间接持有公司 79.58% 的股权，通过洛威尼森及普洛瑞斯分别控制公司 4.33% 及 2.81% 的股权，张勇合计控制公司 88.69% 的股权，并担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。
三、发行人主营业务情况
公司长期专注于医疗健康事业，主要从事应用在专业的康复护理与医疗防护领域的一次性医用耗材的研发、生产和销售，通过 ODM/OEM 等方式为国际知名医疗器械品牌厂商提供相关产品。
公司在长期发展过程中立足专业的康复护理与医疗防护领域，紧紧围绕医疗工作者和患者的专业需求，以康复护理、手术感控产品为核心，不断向消毒清洁、家庭防护、急救防护等领域拓展，持续开发新产品，拓展产品线的深度和广度。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。目前公司产品种类已经涵盖康复护理产品、手术感控产品两个核心品类，可为客户提供医用护理垫、医用冰袋、手术衣、手术铺单、手术组合包等各种医用敷料产品。
四、主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准及分析说明
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条，发行人选择第一套标准，预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
公司2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为5,818.40万元和6,140.54万元，符合“最近两年净利润均不低于1,500万元”的标准；发行人2022年度、2023年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为10.29%和9.73%，符合“加权平均净资产收益率平均不低于8%”的标准；结合可比公司的估值，预计公司公开发行股票后的总市值不低于2亿元。
2、实际控制人
截至本招股说明书签署日，张勇直接持有公司1.97%的股权，通过控股股东爱舍伦管理咨询间接持有公司79.58%的股权，通过洛威尼森及普洛瑞斯分别控制公司4.33%及2.81%的股权，张勇合计控制公司88.69%的股权，并担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。
张勇先生，1975年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，国际贸易专业，身份证号码为320521197501******。2000年7月至2006年9月任张家港市沪港机电设备有限公司执行董事兼总经理；2003年11月至2019年4月任常熟市爱舍伦医疗用品有限公司经理；2008年6月至今任江苏柯莱斯克执行董事兼总经理；2017年8月至今历任安徽爱维迈德经理、执行董事兼总经理；2018年8月至今任江苏爱舍伦执行董事兼总经理；2020年10月至今任安徽凯普乐执行董事兼总经理；2020年10月至今任爱舍伦管理咨询监事；2020年10月至今任江苏旭禾监事；2020年11月至今任香港爱舍伦科技董事；2021年3月至今任香港投资A董事；2021年3月至今任香港投资B董事；2021年3月至今任泰国爱舍伦科技董事；2021年7月至今任张家港爱舍伦执行董事兼总经理；2015年6月至2021年7月历任美迪凯尔监事、经理，2021年7月至今任爱舍伦董事长、总经理，2022年5月至今兼任公司董事会秘书。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变动。
问题7.研发费用核算的准确性
根据申报文件，（1）发行人各期研发费用分别为79.16万元、366.09 万元、490.93万元，2022 年研发费用同比增长362%，主要系人工费用增加所致。（2）发行人各期研发费用率分别为0.14%、0.64%、0.85%，同行业可比公司研发费用率平均值为3.23%。（3）发行人报告期内主要研发北美项目复杂型号和组合包开发、新型集尿袋开发、新型手术包开发等项目。（4）发行人在招股说明书中披露：截至报告期末，发行人有技术人员47人；保荐工作报告中显示发行人各期研发人员人数分别为4人、5人及10人，同时报告期内兼职研发人员的工时占比提升。
请发行人：（1）结合项目研发进展、新项目与老产品实质技术差异等方面，说明报告期内研发费用逐期增加的真实性、合理性。（2）说明各期研发人员数量变化、人均薪酬及当地薪酬对比情况，说明研发领料与项目进度的匹配性。（3）结合研发项目数量、研发成功转产情况及实际产量、销售金额等，说明研发成果转化情况，发行人是否存在多记研发费用的情形，发行人研发费用核算是否符合《企业会计准则》的规定。（4）说明研发费用的具体归集方法，研发人员与生产人员和管理人员是否存在重合，如有，请说明上述人员工资计入研发费用和其他成本费用的情况及划分标准，发行人是否存在成本费用混同的情形。（5）说明发行人研发费用率低于同行业可比公司的原因及商业合理性。（6）说明技术人员和研发人员的认定差异，并统一申报材料中关于研发人员的披露内容。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查范围、核查程序、核查结论，并对发行人的成本、费用真实性、准确性、完整性发表明确意见。
【公司回复】
四、说明研发费用的具体归集方法，研发人员与生产人员和管理人员是否存在重合，如有，请说明上述人员工资计入研发费用和其他成本费用的情况及划分标准，发行人是否存在成本费用混同的情形
1、研发费用的具体归集方法
2、研发人员与生产人员和管理人员是否存在重合，如有，请说明上述人员工资计入研发费用和其他成本费用的情况及划分标准，发行人是否存在成本费用混同的情形
报告期内，公司研发人员与生产人员和管理人员存在重合，重合人员工资计入研发费用和其他成本费用的情况及划分标准如下：
公司通过员工考勤记录统计研发人员每天工作的工时，研发项目小组负责人每月负责统计各员工参与研发活动的工时情况，并根据统计的研发工时情况及每月汇总的员工考勤工时制作月度研发工时及占比表，经过研发总监审批后，财务根据研发工时及占比表在各研发项目和其他成本费用之间进行合理分摊，分别计入研发费用和其他成本费用，故不存在成本费用混同的情形。
五、说明发行人研发费用率低于同行业可比公司的原因及商业合理性
报告期内，发行人研发费用各项目费用率与同行业可比公司对比分析如下：
如上表所示，发行人研发费用率低于同行业平均值水平，发行人研发费用率在报告期内呈现增长的趋势，主要系发行人逐渐完善研发内控制度并扩大研发团队，未来随着研发投入的增加，研发费用率将逐步提升。
发行人目前仍处于发展阶段，同行业可比公司均为行业龙头，相较发行人而言，同行业可比公司业务规模更大，产品种类更为丰富，客户群体更为广泛。而发行人产品种类较为专注集中，客户集中度高，目前发展轨迹一定程度落后于同行业龙头，后续将会逐步增加研发投入。因此，公司的研发费用率低于同行业可比公司具有合理性。
六、说明技术人员和研发人员的认定差异，并统一申报材料中关于研发人员的披露内容。
技术人员47名中包括研发人员和质量控制人员，研发人员10名即研发人员，已修改招股说明书中的相关披露内容如下：
“（1）员工专业结构
（七）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查范围、核查程序、核查结论，并对发行人的成本、费用真实性、准确性、完整性发表明确意见。
【中介机构核查】
1、核查程序
（1）访谈发行人管理层，了解公司研发制度、研发模式、主要项目的研发流程、研发人员构成、生产经营特点、研发费用归集核算方式等情况；
（2）获取公司研发人员名单、工资明细，与当地人才市场公开的薪酬对比分析；
（3）获取报告期内研发领料明细，了解并分析研发领料与项目进度的匹配性；
（4）获取报告期内研发立项资料，访谈研发总监了解研发成功转产情况，获取已量产项目在报告期内的实际产量和销售数据，分析是否存在多记研发费用的情形及研发费用核算的准确性；
（5）获取同行业可比公司公开披露资料，分析公司研发费用率低于同行业可比公司的原因及商业合理性。
2、核查结论
（1）报告期内，公司研发立项紧跟公司产品升级目标和未来发展战略，持续进行生产工艺改造、产品性能提升和新产品创新开发，研发费用增加具有真实性和合理性；
（2）报告期内公司研发投入持续增加，研发人员增加具备合理性，研发人员人均薪酬高于当地平均薪酬，具有合理性，研发领料进度与研发项目进度未见明显异常差异；
（3）报告期内公司研发项目部分转产，研发费用主要为研发人员工资、材料、折旧费用、检测费等，未发现多记研发费用的情形；研发归集方法合理，不存在成本费用混同的情形，公司研发费用核算符合《企业会计准则》；
（4）由于同行业可比公司业务规模更大，产品种类更为丰富，客户群体更为广泛，而公司产品种类较为专注集中，客户集中度高，目前发展轨迹一定程度落后于同行业龙头，后续将会逐步增加研发投入。因此，公司的研发费用率低于同行业可比公司具有合理性；
（5）报告期内，发行人成本费用真实、准确、完整。
