来源：投行Scrum
路径一：老股东协议转让+解除一致行动协议
案例：恒拓开源（834415.BJ）
交易方案：
（一）签署解除一致行动协议
2024年8月19日，恒拓开源实际控制人马越及其一致行动人武洲、刘德永签署《解除协议》解除一致行动关系。
（二）签署附条件生效的《股份转让协议》
同日，马越与西藏智航签订《股份转让协议》，拟向西藏智航转让恒拓开源股份705万股（占公司总股本约5.02%），转让价格7.98元/股，交易总价56,259,000元人民币。
《解除协议》与《股份转让协议》同时生效，《股份转让协议》约定的生效时间及条件：
（1）西藏智航交通科技有限公司（以下简称“西藏智航”）有权机关及西藏智航的母公司中国智能交通系统（控股）有限公司（以下简称“中国智能交通”）董事会决议通过签署本协议及相关配套文件；
（2）恒拓开源董事会、股东大会审议通过豁免西藏智航及其母公司中国智能交通、北京亚邦伟业技术有限公司（以下简称“亚邦伟业”）不谋求控制权承诺的相关议案。
马越通过股份转让、解除一致行动关系，对公司的控制权作出了安排。西藏智航现持有恒拓开源占比16.18%的股份，其一致行动人亚邦伟业、牟轶分别持有恒拓开源占比6.01%、0.18%的股份，合计持有恒拓开源22.37%的股份。西藏智航拟现金购买马越所持恒拓开源705万股流通股，购买股份占比为5.02%，本次股份转让完成后，西藏智航将持有恒拓开源29,788,823股股份，持股占比为21.20%，与一致行动人亚邦伟业、牟轶将合计持有恒拓开源38,484,768股股份，占恒拓开源总股本的27.39%，对应拥有表决权比例为27.39%。马越与武洲、刘德永的一致行动关系解除、协议转让股份过户后，马越及北京盈辉互联科技有限公司持有公司24,306,267股股份，占公司总股本的17.30%，对应拥有表决权比例为17.30%。公司董事会将保持7位董事席位（其中包含3名独立董事），西藏智航及其一致行动人可提名3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。
综上，表决权方面，西藏智航及其一致行动人对公司股东大会的决议有重大影响，董事会提名方面，西藏智航及其一致行动人可决定公司董事会半数以上成员选任，进而能够影响公司的经营决策，因此，本次交易后，中国智能交通通过西藏智航及其一致行动人间接控制恒拓开源27.39%的股份，公司实际控制人由马越变更为姜海林。
交易前股权架构：
交易后股权架构：
重要节点：
2024年8月19日：
（一）召开董事会及监事会，审议《关于豁免相关承诺的议案》，买方豁免“不谋求发行人控制权的承诺”，提请召开临时股东大会
（二）披露《关于豁免相关承诺的公告》
（三）原实际控制人解除一致行动协议，并披露《关于实际控制人拟解除一致行动协议的公告》
（四）原实际控制人披露《简式权益变动报告书》
（五）新实际控制人（买方）披露《详式权益变动报告书》，同步披露详权相关财务顾问核查意见
（六）披露《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》
2024年8月29日：
