有研硅公告，公司拟以支付现金方式收购株式会社RS Technologies（RST）持有的株式会社DG Technologies（DGT）70%股权。RST系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但预计不构成重大资产重组。交易资金将由公司根据最终确认的交易价格，以自有资金进行现金支付。目前，双方已签署《股权收购意向协议》，但尽调及审计评估工作尚未完成，未签署正式交易协议，具体交易方案仍在论证中。本次交易尚需按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，履行相关审批决策程序。
重要内容提示：
有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”、“有研硅”）拟以支付现金的方式收购株式会社 RS Technologies (以下简称“RST”)持有株式会社 DG Technologies(以下简称“DGT”)的 70%股权。
RST 系公司控股股东，属于关联法人，本次交易构成关联交易，但预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的资金将由公司根据交易双方最终确认的交易价格，拟以公司自有资金进行现金支付。
截至本公告披露日，本次交易双方已签署《股权收购意向协议》，但尽调及审计评估工作尚未完成，未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在论证中。本次交易最终价格将以双方签署的正式协议为准。
本次交易尚需按照相关法律法规及《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，履行相关审批决策程序，并及时对外披露，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为进一步促进资源整合，夯实产业链基础，推动公司战略实施，公司拟以支付现金的方式收购 RST 持有 DGT 的 70%股权。截至本公告披露日，本次交易双方已签署《股权收购意向协议》，但尽调及审计评估工作尚未完成，未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在论证中。RST 系公司控股股东，属于关联法人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易完成后，公司合计持有 DGT 的 70%股权，DGT 将成为公司的控股子公司。
公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定提交审批，并及时履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
公司名称 | 株式会社 RS Technologies |
股票代码 | 3445.T |
成立日期 | 2010-12-10 |
注册资本 | 564,300.00 万日元 |
注册地址 | 东京都品川区大井 1-47-1 NT 大厦 |
董事长 | 方永义 |
主营业务 | 再生晶圆、半导体硅材料、刻蚀设备用部件的制造和销售，超声波影像设备、电子零件的销售等 |
控股股东 | RS Hong Kong |
实际控制人 | 方永义 |
RST 系公司控股股东，截至本公告披露日直接持有公司 26.22%股份。RST 不属于失信被执行人。
三、交易标的公司基本情况
（一）交易类型
本次收购属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买或者出售资产”类型。
（二）标的公司基本情况
公司名称 | 株式会社 DG Technologies |
代表取缔役（代表董事） | 方永义 |
会社法人等番号 | 0500-01-040635 |
成立日期 | 1981 年 10 月 26 日 |
注册资本 | 10,000 万日元 |
注册地址 | 日本茨城县神栖市砂山 3 番地 4 |
经营范围 | 石英产品、硅产品的制造、加工、研磨；石英产品、硅产品、食品、服饰的进出口及销售；劳动者派遣事业；综合租赁业务；餐饮店业务；半导体制造、加工 |
机器及装置的销售；前列业务所附带的一切业务 |
本次收购完成后，标的公司将被纳入公司的合并报表范围，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助的情况。
四、本次交易对上市公司的影响
DGT 主营业务为刻蚀设备用部件(包括硅部件和石英部件)的研发、生产和销售，拥有成熟的硅精密加工技术和表面处理技术。有研硅生产的刻蚀设备用硅材料是 DGT 生产刻蚀设备部件的主要原料，双方为产业链上下游关系。
此次并购整合与公司发展战略具有较高的战略契合度和较强的产业协同性，符合国家有关鼓励集成电路产业发展的政策,能够协助有研硅实现技术和市场整合，拓展产业链，为公司今后拓宽产业领域、扩大产业规模产生积极贡献。
五、交易价格及资金来源
公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对 DGT 进行评估，并出具《评估报告》。最终将以所确认的评估值为参考，由交易双方协商确定交易价格。
本次交易的资金将由公司根据双方最终确认的交易价格，拟以公司自有资金进行现金支付。
六、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，目前交易双方已签署《股权收购意向协议》，但具体交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商，尚需交易双方履行必要的决策、审批程序。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
有研半导体硅材料股份公司董事会
2024 年 11 月 2 日
