德尔股份公告称，公司正在筹划发行股份等方式购买爱卓智能科技(上海)有限公司100%股权，交易对方为德迩集团和兴百昌合伙，分别持有爱卓科技70%和30%股权。本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易。交易方式为发行股份等方式购买标的公司控制权，并募集配套资金。公司自2024年11月7日开市时起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露交易方案。
一、停牌事由和工作安排
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”或“公司”）正在筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”），因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司（证券品种：A 股股票，证券简称：德尔股份，证券代码：300473）自 2024 年 11 月 7 日开市时起开始停牌。
公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2024 年11 月 21 日前按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于 2024 年 11 月 21 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）本次交易标的名称及基本情况
本次交易标的公司为爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”）。爱卓科技基本情况如下：
公司名称 | 爱卓智能科技（上海）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000782831481D |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2005-12-05 |
注册资本 | 1,089.3313 万人民币 |
注册地址 | 上海市宝山区园新路 185 号 |
法定代表人 | 李毅 |
经营范围 | 从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；表层防护工程塑料和装饰工程塑料及其相关制品的生产，模具、检具及其相关产品的设计、开发、制造，销售自产产品；集成后视镜、电子产品的设计、开发、销售；集成后视镜、电子产品的制造（限分支机构经营）；并提供技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）本次主要交易对方的名称
本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与标的公司各股东接洽。初步确定发行股份等方式购买资产的交易对方为：上海德迩实业集团有限公司（以下简称“德迩集团”）、上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴百昌合伙”），其分别持有爱卓科技 70%、30%股权。
德迩集团基本情况如下：
公司名称 | 上海德迩实业集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310113MA1GM75127 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2017-12-14 |
注册资本 | 5,000 万人民币 |
注册地址 | 上海市宝山区园新路 185 号 1 幢 1 层 A 区 |
法定代表人 | 李毅 |
经营范围 | 汽车及汽车配件、仪器仪表、机械设备、五金建材销售；从事新能源专业科技领域内的技术开发、技术转让；建筑装饰工程；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；从事计算机软硬件、网络专业科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
兴百昌合伙基本情况如下：
企业名称 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91310230MA1HG4EQ47 |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2020-8-4 |
出资额 | 30 万人民币 |
注册地址 | 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 |
执行事务合伙人 | 李毅 |
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），财务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
标的公司各股东的交易意向尚未最终确定，发行股份等方式购买资产的最终交易对方、标的资产范围等具体方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）规定的重大资产重组，本次交易预计构成关联交易。
（三）交易方式
公司拟以发行股份等方式购买标的公司控制权，并募集配套资金。本次交易尚存在不确定性，具体交易方式、最终交易对方、标的资产范围等具体方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
（四）本次交易《框架协议》的主要内容
1、甲方（公司）拟通过发行股份等方式收购丙方（德迩集团）及丁方（兴百昌合伙）持有的乙方（爱卓科技）全部股权（“本次交易”）。最终股份转让数量、比例、交易价格、支付方式由交易各方另行签署正式协议确定。
2、公司将视具体情况在本次通过发行股份等方式购买资产的同时募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易之实施。
3、本次交易涉及的标的资产最终交易价格以完成从事证券服务业务备案的审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由各方协商确定。
4、相关交易方在本次交易中获得的甲方新增股份锁定期将严格按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定执行，具体由各方协商确定。
5、本意向协议签署后，甲方有权聘请中介机构对乙方进行业务、财务及法律方面的尽职调查，并有权聘请审计机构和评估机构对乙方进行审计和评估；乙方、丙方和丁方应配合相关尽职调查、审计及评估工作，包括但不限于根据甲方及其聘请的中介机构提供的清单准备相应材料、提供相关信息等；并且乙方、丙方和丁方应保证其向甲方和其聘请的中介机构披露或提供的材料和信息真实、准确、有效、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。
6、本协议为各方关于本次交易的意向协议，仅为各方达成并确认初步交易之目的，本次各方仍在论证过程中，方案的具体细节有待各方进一步磋商，各方的权利义务以正式签署的最终协议为准。
7、各方同意，除框架协议另有约定之外，若一方发生违约事件并经非违约方发出书面催告后三十（30）日内未能予以补救，则违约方应全额赔偿因其违约行为而给守约方造成的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理且实际发生的诉讼/仲裁费用、律师费等。框架协议的终止或解除，不影响非违约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
8、本协议适用中国法律，与本协议相关的争议，由各方协商解决；协商不成的，任何一方有权提交给有管辖权的法院。
9、本协议自各方盖章或其授权代表签署后生效。
