上海建科:上海建科集团股份有限公司关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）拟以自有或自筹资金收购关联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛”、“转让方”）持有的上海投资咨询集团有限公司（以下简称“上咨集团”、“标的公司”）100%股权，交易价款为 48,781.80万元（最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准）。

 本次交易构成关联交易。

 本次交易未构成重大资产重组。

  本次交易已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东上海国盛将在股东大会上回避表决。

  本次交易标的公司评估报告尚需在国有资产监督管理部门完成评估备案程序。

 除本次关联交易及前期已经董事会审议通过的关联交易之外，过去 12  个月公司未发生与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

公司拟以自有或自筹资金，收购关联方上海国盛持有的上咨集团100%股权。

根据具有从事证券业务资产评估资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司  100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第 2060  号）（以下简称“《资产评估报告》”），上咨集团以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日的股东全部权益账面价值为41,142.41   万 元 ， 采 用 资 产 基 础 法 结 论 得 出 最 终 评 估 价 值 为48,781.80 万元，增值率为 18.57%。

本次交易价格以前述评估结果为基础，交易价款为 48,781.80 万元（最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准）。

（二）本次交易的目的

上咨集团业务覆盖智库研究、评估评审、咨询服务，作为核心主业的咨询服务，包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询等。本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额，实现公司战略规划，将公司培育成为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。

（三）会议审议情况

公司于 2024 年 11 月 5 日召开了第一届董事会独立董事专门会议2024 年第二次会议，于 2024 年 11 月 12 日召开第一届董事会审计委员会 2024 年第六次会议及第一届董事会战略、科技与 ESG 委员会 2024年第二次会议，全票审议通过了《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

公司于 2024 年 11 月 12 日召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十六次会议，全票审议通过了《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司  100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

1、本次关联交易的交易金额已达到人民币 3,000  万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值  5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海国盛将在股东大会上回避表决。

2、本次交易标的公司评估报告尚需在国有资产监督管理部门完成评估备案程序。

（五）过去 12 个月关联交易发生情况

除本次关联交易及前期已经董事会审议通过的关联交易之外，过去 12  个月公司未发生与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

交易对方上海国盛为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海国盛为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

上海国盛为公司控股股东，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面彼此独立。

上海国盛不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易的名称和类别

本次交易为向关联方购买股权，交易标的为上咨集团 100%股权。

2、权属状况说明

（1）受限资产说明

2023 年 1 月 13 日，上咨集团就购买龙华万科中心 T3 办公楼 2-9层与上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行（以下简称“浦发银行”）签订《贷款合同》，借款 30,000 万元，借款期自 2023 年 1 月13 日至 2030 年 1 月 12 日。

2023 年 1 月 13 日，上咨集团与浦发银行签订《抵押合同》，将所持上述不动产抵押给浦发银行，为上述借款提供担保，担保期限与借款期限一致。

标的公司所有权或使用权受到限制的资产如下：

（2）除上述受限资产外，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

3、失信情况说明

本次交易标的上咨集团未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、交易标的基本情况

2、主要财务数据

上咨集团最近两年及一期主要模拟财务数据如下：

单位：人民币万元

注：（1）上述上咨集团财务数据系模拟剥离了部分股权及资产并进行了账务处理，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信专审字[2024]第 31-00117 号）。

（2）2024 年 1-7 月亏损主要系受项目集中在四季度验收影响，上咨集团营业收入和营业利润在四季度占比较多，业绩存在一定的季节性波动。

3、其他

除本次交易所涉及的资产评估事项外，上咨集团最近 12  个月未进行过资产评估、增资、减资或改制。

（三）交易标的主要业务情况

上咨集团核心主业为咨询业，始终坚持对接国家战略、服务上海发展，围绕“战略安全支撑”和“卓越咨询服务”两大主线，构建形成智库研究、评估评审、咨询服务三大业务板块。

1、智库研究业务

以战略问题和公共政策为主要研究对象，重点聚焦超大城市治理、先导产业集群、重点区域开发、韧性城市建设、社会民生保障等领域开展政策研究、规划研究、课题研究、专题研究、前瞻研究、战略谋划、信息分析等工作。长期服务各级政府科学决策，打造“小切口、大视角、能落地”的研究优势和智库品牌。

2、评估评审业务

重点服务各级政府投资主管部门和财政管理部门，主要对重要政策措施、重大工程项目进行可行性论证和社会稳定、环境、经济等方面的风险评估，开展项目建议书、可研报告、初步概算、专项资金及各类专项评估评审等业务。

3、咨询服务业务

重点服务各级政府及大型企业，以评估咨询为基础，业务涵盖战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询等 6 大类、61 小类。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、定价方法和结果

本次交易作价以具有从事证券业务资产评估资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估报告评估值为依据，评估基准日 2024年 7 月 31 日上咨集团股东全部权益评估价值为 48,781.80 万元，交易价款为 48,781.80 万元（最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准）。

2、评估方法

本次评估采用资产基础法和收益法，评估结论依据资产基础法。

（1）资产基础法

运用资产基础法，上咨集团资产总额账面价值为 88,821.68 万元，评估价值为 96,461.07 万元，增值率为 8.60%；负债总额账面价值为 47,679.27 万元，评估价值为 47,679.27 万元，无增减值；股东全部权益账面价值 41,142.41 万元，评估价值为 48,781.80 万元，增值率为 18.57%。具体见下表：

资产评估结论汇总表

单位：万元

（2）资产基础法评估结论与账面值比较增减原因分析

①长期股权投资评估增值 5,909.98 万元，主要原因为上咨集团按照会计准则对于长期股权投资采用成本法计量，本次评估按评估后的股东全部权益价值结合投资比例确定评估值；

②固定资产—房屋建筑物评估减值 539.55 万元，系近一年来国内房地产市场价格波动所致；

③固定资产—设备评估增值 284.54 万元，系由于将上海市非经营性客车牌照 2 张纳入本次评估范围以及上咨集团采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限所致；

④无形资产评估增值 1,984.43 万元，主要原因为无形资产（商标、软件著作权、作品著作权等）评估增值所致。

（2）收益法

①收益模型

本次评估采用 DCF 模型，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。

基本公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息负债

其中：现金流折现价值计算公式为：

式中：Fi—未来第 i 个收益期现金流量数额；

n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；

g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率，如假定 n 年后Fn 不变，g 取零；

r—所选取的折现率。

②收益年限，上咨集团具备持续经营的条件，正常情况下按公司章程经营，企业经营期限自 1990 年 6 月 14 日至长期。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间 n 选择为 5 年，且明确的预测期后 Fn 数额不变，即 g 取值为零。

③预期年收益额，企业主要收入为各类咨询收入，考虑到公司各个并表公司承担不同的功能和职责，由母公司统筹核算经营，故本次评估采用合并口径收益法。同时结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期现金流量数额。

企业自由现金流=净利润+税后利息费用+折旧与摊销-营运资金净增加-资本性支出

④折现率，按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本，即 WACC

计算公式：WACC=Rd×Wd（1-T）+Re×We

式中：Rd——债务资本成本

Wd——付息债务在总投资中所占的比例

Re——权益资本成本

We——股权在总投资中所占的比例

T——企业所得税率

运用收益法，上咨集团资产总额账面价值为 88,821.68 万元，负债总额账面价值为  47,679.27  万元，股东全部权益账面价值为41,142.41 万元，评估价值为 47,260.00 万元，增值率为 14.87%。

3、评估假设

（1）基本假设

①  交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②  公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

③  企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

④  资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（2）一般假设

①本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

②本次评估没有考虑被评估单位股权及其资产可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

③本次评估假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

⑤被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

⑥本次以剥离后资产及负债为基础进行评估。

（3）收益法评估特别假设

①被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。

②被评估单位各项业务相关经营资质、商标等在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。

③被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

④本次评估假设未来年度被评估单位能够以市场租金价格水平获取与目前办公场所类似条件和规模的经营场所。

⑤本次评估假设被评估单位评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行。

⑥被评估单位所在的工程咨询行业具有年末集中收款的特点，结合被评估单位的实际经营情况，本次评估假定上咨集团的收入、成本、费用于年末发生，并能获得稳定收益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。

⑦本次评估假设高新技术企业优惠政策不变，纳入合并范围内的企业未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结论一般会失效。

（二）定价合理性分析

本 次 评 估采 用资产 基 础 法得 出上咨 集 团 股东 全部权 益 价 值48,781.80  万 元 ， 采 用 收 益 法 得 出 上 咨 集 团 股 东 全 部 权 益 价 值47,260.00 万元，差异率 3.12%。

资产基础法结果与收益法结果存在差异较小，由于上咨集团未来收益预测受到外部经济条件、市场状况等因素的影响，在收益法参数的选择上受主观判断的影响，而资产基础法评估的结果既包含了列示在企业资产负债表上的有形资产和负债的价值，也包含了可辨认的无形资产价值，其结果更具有可靠性。基于此，评估师认为采用资产基础法的评估结果更符合上咨集团的价值内涵。

五、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

转让方：上海国盛（集团）有限公司

受让方：上海建科集团股份有限公司

（二）交易价格及支付方式

交易价格：按照上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司 100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第 2060 号），本次股权转让价款总额为人民币 487,818,005.90  元（最终以经国资备案的评估结果为准）。

支付方式：受让方以现金方式支付。

（三）支付安排

受让方分 3 期向转让方分期支付股权转让价款。

1、第一期股权转让价款为股权转让价款总额的  30%，受让方于本协议生效后 5 个工作日内向转让方指定账户支付。

2、第二期股权转让价款为股权转让价款总额的  40%，受让方应于下述条件均满足后 5 个工作日内向指定账户支付：

（1）本协议已生效；

（2）标的公司已就本次交易获得金融债权人（授信或贷款银行）的同意（若需）。

3、第三期股权转让价款为股权转让价款总额的  30%，受让方所持标的股权过户登记完成后 5 个工作日内向转让方指定账户支付。

（四）过渡期安排

自本次交易评估基准日起至标的股权过户登记完成的期间内，标的公司于过渡期内产生的损益由受让方享有或承担。

（五）业绩承诺

1、业绩承诺的总体安排

标的公司业绩承诺期及其实现的经审计的净利润具体为：2024年、2025 年及 2026 年三年之和不低于 6,600 万元。上述净利润以归属于母公司的净利润为计算依据。每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以受让方聘请的履行上市公司年审职责且具有证券业务资格的会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、具体业绩补偿方式

（1）业绩承诺期结束后，如果标的公司实际实现的净利润未达到承诺的净利润，受让方有权要求转让方应按照以下公式计算应补偿现金金额：补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润数－业绩承诺期累积实现净利润数）÷业绩承诺期累积承诺净利润数×股权转让价款总额。

（2）若按上述计算公式计算出来的业绩补偿金额小于 0  时，按0 取值。

（3）转让方应补偿的现金金额上限为，本次交易中转让方转让标的公司股权所获得的全部股权转让价款。

（4）双方同意，如根据本协议约定出现转让方应进行补偿的情形，受让方应依据年度审计报告向转让方发出书面通知，书面通知应写明转让方应补偿的金额及受让方指定银行账户信息。转让方应于收到前述书面通知之日起五个工作日内，将足额的补偿款汇入受让方指定的银行账户。

（六）交付或过户时间安排

在受让方支付完毕第二期股权转让价款后，转让方、受让方应配合标的公司尽快完成标的股权于主管市场监督管理部门的相关股权过户登记手续，双方应及时提供和签署与本次股权转让过户登记相关的所有必要文件（“过户登记手续”）。

转让方及标的公司就本协议项下的股权转让事宜于主管市场监督管理部门的相关股权过户登记手续完成变更登记之日为交割日。转让方应促使标的公司在交割日向受让方出具记载受让方已持有标的公司 100%股权的股东名册。

（七）协议的生效、变更与解除

1、协议生效

协议自签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

（1）双方适当签署本协议，即本协议由双方加盖公章并由其法定代表人/有权代表签字；

（2）转让方已就签署和履行本协议完成董事会审议通过等必要的内部批准或授权程序及其他必要的国资监管程序；

（3）受让方已就签署和履行本协议完成董事会审议通过、股东大会审议通过等必要的内部批准或授权程序；

（4）上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司 100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第 2060  号）已按照国有资产相关监管规定完成评估备案；

（5）本次交易涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不予立案/不予禁止的决定；

（6）双方已经按照中国法律法规的规定为本次交易完成所有必要的政府审批、登记和备案手续（若需）。

2、协商解除本次交易

除本协议另有约定或法律另有规定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

3、因监管部门审批原因的协议解除

若国有资产监督管理部门、证券监督管理部门等任何监管部门或任何有权的政府部门对本次股权转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股权转让无法完成，则双方协商处理方式；若 15  个工作日内协商不成，则任一方可选择解除本协议，且互不承担解除协议的违约责任。

转让方应在本协议解除之日起 10  个工作日内退还受让方已支付的股权转让价款。

4、协议变更

本协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（八）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的实际损失、损害、费用或责任。若双方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或按照法律法规规定承担相应责任。

2、如本协议任何一方存在下列事项，则构成对本协议的违约：

（1）在本协议、其他所有交易文件和交付文件项下做出的陈述或保证中任何一项于其作出时存在不真实、不准确或不完整；

（2）违反其在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺；

（3）违反本协议的任何约定或未能履行其在本协议或任何交易文件项下的任何义务。

六、关联交易对公司的影响

（一）本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响

本次交易完成后，上咨集团将成为公司全资子公司，通过整合上咨集团现有品牌、市场影响力、优秀人才团队、政府智库资源等，充分发挥协同价值，将有助于公司进一步聚焦主业，提升核心竞争力。

本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，由此将导致公司货币资金减少，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。

（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；暂不涉及管理层变动，交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易

本次交易完成后，上咨集团可能与公司关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

（四）其他影响说明

本次交易完成后，上咨集团成为公司的全资子公司，本次交易不会产生同业竞争；公司新增控股子公司不存在重大委托理财、对外担保等情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于 2024 年 11 月 5 日召开了第一届董事会独立董事专门会议2024 年第二次会议，全票审议通过了《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本次公司收购上咨集团股权的关联交易符合公司经营发展需要，收购价格以上咨集团股权评估值为依据，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。我们对本议案表示同意。

公司于 2024 年 11 月 12 日召开了第一届董事会审计委员会 2024年第六次会议及第一届董事会战略、科技与 ESG 委员会 2024 年第二次会议，均同意该议案。

公司于 2024 年 11 月 12 日召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

本次关联交易的交易金额已达到人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海国盛将在股东大会上回避表决。

本次交易标的公司评估报告尚需在国有资产监督管理部门完成评估备案程序。

八、中介机构的意见

经核查，申万宏源证券承销保荐有限责任公司和海通证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）认为：本次现金收购上咨集团100%股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次公司收购上咨集团股权的关联交易符合公司经营发展需要，收购价格以上咨集团股权评估值为依据，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。联合保荐机构对公司本次现金收购暨关联交易事项无异议，本次现金收购暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海建科集团股份有限公司董事会

2024 年 11 月 13 日