南京化纤:关于筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌的公告(2024-048)
证券代码：600889 | 证券简称：南京化纤 | 公告编号：2024-048 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
证券停复牌情况：适用
因筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：
证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | 停牌起始日 | 停牌期间 | 停牌终止日 | 复牌日 |
600889 | 南京化纤 | A 股 停牌 | 2024/11/4 |
一、停牌事由和工作安排
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）的股权，并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。南京工艺主要从事滚动功能部件的研发、生产与销售，上市公司拟置出资产为公司的全部/部分资产及负债，具体标的资产范围仍在论证中，尚未最终确定。
本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组且构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
鉴于本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性。为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：南京化纤，证券代码：600889）自 2024 年 11月 4 日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。公司将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的要求积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。在停牌届满前，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
二、本次交易的基本情况
（一）拟置出资产基本情况
本次交易的拟置出资产为上市公司全部/部分资产及负债。截至本公告披露日，交易双方仍在对交易方案进行讨论和磋商，置出资产的具体范围尚未确定。
（二）拟置入资产基本情况
公司名称 | 南京工艺装备制造股份有限公司 |
企业性质 | 股份有限公司（非上市） |
法定代表人 | 汪爱清 |
注册资本 | 9,000万元 |
成立时间 | 1991年6月3日 |
注册地址 | 南京市江宁滨江开发区盛安大道717号 |
经营范围 | 开发、设计、制造、销售工业装备功能部件、精密机械、橡塑机械和电工机械及配件；工业装备销售、技术咨询及成套工程施工；热处理加工；装饰材料、建筑材料销售；室内装饰服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本次交易事项尚处于筹划阶段，最终拟置入资产具体范围以重组预案或重组报告书披露的信息为准。
（三）交易对方的基本情况
本次交易的主要交易对方为南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”），其他交易对方尚未完全确定。
公司名称 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
法定代表人 | 王雪根 |
注册资本 | 458,487.93万元 |
成立时间 | 2008年4月29日 |
注册地址 | 南京市玄武区唱经楼西街65号 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与南京工艺其他股东接洽，最终交易对方以公司与南京工艺各股东洽谈的情况为准。
（三）交易方式
本次交易的交易方式初步确定为通过资产置换、发行股份及支付现金购买资产等方式，置出上市公司全部/部分资产及负债，并购买南京工艺全部/部分股权，同时募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
三、本次交易的意向性文件
公司与南京工艺控股股东新工集团签署了《重大资产重组意向协议》，约定公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺股权，最终价格由公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具并经国有资产主管部门备案的评估报告结果为定价依据、由交易各方协商确定。上述协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易具体方案将由交易各方另行签署正式协议予以约定。
四、风险提示
目前本次交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东 大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定 性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
（一）停牌申请表；
（二）有关本次交易的相关意向性协议文件；
（三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件；
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2024 年 11 月 2 日
