佛山佛塑科技集团股份有限公司

关于与关联方共同设立项目公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示

本项目为创新型技术研发项目，能否成功存在风险。且项目投资建设过程中可能受到资源投入、建设环境等因素影响，本项目存在建设未能按期完成的风险。

本项目投入建设后，可能面临宏观经济、行业政策、技术迭代、市场竞争等方面的经营风险，可能存在因不确定性经营风险导致无法实现预期投资收益的风险。

公司将根据本项目进展情况，按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、概述

为大力实施创新驱动发展战略，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或佛塑科技）拟与广东省广新创新研究院有限公司（以下简称广新研究院）、项目核心团队等共同出资设立锂电池复合集流体膜材料及关键装备开发和产业化项目公司（以下简称项目公司）。项目公司成立后，计划由项目公司投资 20,395 万元，新建一条自主设计的 BOPP 超薄锂电池复合集流体薄膜生产线及相关配套设施，主要研发生产锂电池复合集流体基膜产品（以下简称本项目）。

公司与广新研究院、项目公司受同一控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）控制，公司董事熊勇担任广新研究院总经理，项目公司董事长、法定代表人拟由公司副总裁、董事会秘书何水秀担任。因此，公司与广新研究院、项目公司存在关联关系，本次共同出资设立项目公司构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次交易的表决情况

2024 年 11 月 13 日，公司召开独立董事专门会议，三名独立董事周荣、李震东、肖继辉全部出席，全体独立董事一致通过了《关于设立项目公司暨投资建设锂电池复合集流体膜材料及关键装备开发和产业化项目的议案》，同意提交公司董事会审议。2024 年 11 月 14 日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于设立项目公司暨投资建设锂电池复合集流体膜材料及关键装备开发和产业化项目的议案》，关联董事唐强、成有江、熊勇回避表决。本项目在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

三、交易方及关联方基本情况

（一）交易方一（即关联方）基本情况

公司名称：广东省广新创新研究院有限公司

统一社会信用代码：914400003247344223

公司类型：其他有限责任公司

成立时间：2014 年 11 月 26 日

注册资本：39,681.51 万元

法定代表人：高上

注册地址：广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1302 房

经营范围：研究和实验发展，专业技术服务，科技推广和应用服务。

股东情况：广新集团持股91.60%，佛塑科技持股2.80%，广东兴发铝业有限公司持股2.80%，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司持股2.80%。

实际控制人：广东省人民政府。

财务状况 ：截至 2023 年 12 月 31 日 ，经审计广新研究院资产总 额 40,626.55万元，净资产 39,164.71  万元， 2023  年度实现营业收入 1,332.28  万元 ，净利润-2,148.75 万元。

关联关系说明：广新研究院与公司受同一控股股东控制，公司董事熊勇担任广新研究院总经理。广新研究院与公司存在关联关系，为公司的关联法人。

信用情况：广新研究院不是失信被执行人。

其他情况：广新研究院不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2024 年 10 月 17 日，佛塑科技第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司转让所持有广东省广新创新研究院有限公司 2.80%股权的议案》，公司拟通过协议方式将持有的广新研究院 2.80%股权转让给广新集团。2024 年 11 月 6 日，公司与广新集团签订《关于广东省广新创新研究院有限公司之股权转让协议》，待广新集团支付股权转让款及广新研究院办理工商变更等相关手续。截至本公告披露日，上述股权转让尚未完成，公司仍持有广新研究院 2.80%股权。

（二）交易方二基本情况

公司名称：佛山市塑新股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440600MAE4CPG52B

成立时间：2024 年 11 月 5 日

注册资本：2,100 万元

执行合伙企业事务的合伙人：刘鹏

注册地址：佛山市禅城区张槎街道轻工二路 8 号五座二层 201A 室

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。

佛山市塑新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称塑新合伙企业）是本项目核心团队成员刘鹏、唐峰、孙文岳、林剑雄四人成立的合伙企业。

塑新合伙企业与公司不存在关联关系。

塑新合伙企业不是失信被执行人。

（三）交易方三基本情况

公司名称：佛山市贝叶斯投资有限公司

统一社会信用代码：91440604MAE4CWLTX9

公司类型：有限责任公司(自然人独资)

成立时间：2024 年 11 月 5 日

注册资本：300 万元

法定代表人：刘鹏

注册地址：佛山市禅城区张槎街道轻工二路 8 号五座二层 201B 房

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。

佛山市贝叶斯投资有限公司（以下简称贝叶斯投资公司）由塑新合伙企业的合伙人刘鹏注册成立，认缴 100%出资。

贝叶斯投资公司与公司不存在关联关系。

贝叶斯投资公司不是失信被执行人。

四、项目公司基本情况

项目公司名称：待定，最终以市场监督管理部门核准登记为准

公司类型：有限责任公司

注册资本：14,000 万元

法人代表人：何水秀（暂定）

主要经营：一般项目:塑料制品制造；塑料制品销售;塑料加工专用设备制造;塑料加工专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（暂定）

股权结构如下：

以上项目公司情况最终以市场监督管理部门核准登记为准。

五、投资项目的基本情况

项目公司成立后，拟由项目公司投资 20,395 万元新建一条自主设计的 BOPP 超薄锂电池复合集流体薄膜生产线及相关配套设施，主要研发生产锂电池复合集流体基膜产品，计划选址佛山市禅城区轻工二路 8 号，拟租赁佛塑科技现有厂房物业，租赁价格按照市场化原则确定，将视具体情况另行履行相关审批程序和信息披露义务。项目资金来源为项目公司注册资金及向银行融资解决。

六、交易协议的主要内容

（一）出资方式

各出资方以货币资金方式出资。

（二）项目公司的治理结构

项目公司董事会拟由 5 人组成，其中广新研究院提名 2 人，佛塑科技提名 2 人，其他股东提名 1 人，董事长由佛塑科技提名，法定代表人由董事长担任；经营班子拟设总经理 1 人，副总经理 2 人，财务负责人 1 人。

（三）违约责任

任何一方违约造成项目公司或另一方的所有开支、费用、对第三方应承担的赔偿责任或亏损，应由违约方向项目公司或另一方进行该类开支、费用、赔偿责任或亏损的赔偿以使其免于受到损害。

（四）协议生效

自合资各方签字盖章之日起生效，在此之前，由各方各自履行内部相关审批程序。

董事会授权公司管理层签署相关协议，具体内容以各交易方最终签订并在市场监督管理部门核准登记的合资合同为准。

七、涉及关联交易的其他安排

本项目不涉及其他安排。

八、投资目的及对公司的影响

高性能高质量的复合集流体基膜应用于复合集流体，有助于提升复合集流体性能，有望在动力电池、储能电池、消费电池等领域得到大规模使用，对于锂电池关键组件的技术革新具有重要意义，但本项目为创新型技术研发项目，能否成功开发产品、实现稳定量产及市场推广均存在一定风险，公司与广新研究院共同投资建立项目公司，有利于降低公司研发风险、投资风险。本项目符合公司新材料发展定位，有利于推动公司未来向高附加值的锂电高分子薄膜领域业务拓展，通过自主设计专用设备，强化内部上下游产业链协同，有助于提高公司核心竞争力，加快打造原创技术策源地。本项目遵循市场化原则进行，公平合理，不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司经营和财务状况产生重大影响。

九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年1月1日至本公告披露日，公司与广新集团及其下属子公司累计已发生的关联交易总金额为38.44万元。

十、独立董事过半数同意意见

2024 年 11 月 13 日，公司召开独立董事专门会议，三名独立董事周荣、李震东、肖继辉全部出席，会议审议通过了《设立项目公司暨投资建设锂电池复合集流体膜材料及关键装备开发和产业化项目》。经与会人员对项目投资目的、必要性、政策依据、定价依据、定价公允性及对公司影响等情况进行分析讨论。认为：本次设立项目公司暨投资建设锂电池复合集流体膜材料及关键装备开发和产业化项目，符合公司新材料发展定位。本项目遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，公司与广新研究院共同投资设立项目公司实施项目，有利于降低公司研发风险、投资风险，不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司经营和财务状况产生重大影响。全体独立董事一致同意本议案，并提交公司董事会审议。

十一、备查文件

1.公司第十一届董事会第二十二次会议决议

2.公司第十一届监事会第十一次会议决议

3.公司董事会发展战略与投资审议委员会审核意见

4.公司独立董事专门会议意见

5.关 联 交易情况 概述表

特此公告。

 佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会

 二○二四年十一月十五日