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谈判官闲聊
每月大白话
上市公司重整
最近后台私信特别多，应读者要求，谈判官就用大白话聊一聊戴星上市公司重整究竟是个啥，以后每个月“谈判官闲聊”模块会成为一个固定环节，就是用大白话把看起来复杂的东西讲得相对清楚。
戴星上市公司想要通过重整程序摘星保壳，实质上就是三点：
一、一定会进行股权重组：引入战投，并通过资本公积转增股本的方式对戴星上市公司出资人权益调整，重新分配股权；
二、一定会进行债务重组：运用综合偿债手段进行化债，以实现本年度净资产的回正，实现财务指标的逆袭，避免退市；
三、可能会进行资产重组及业务重组：剥离上市公司低效资产、战投注入资产作为新动能，规划未来业务新方向。
一般而言上市公司重整成功都需要经过以下步骤：
1.预重整的启动：目前上市公司一般会进行预重整，主要原因有两点：一是，把未来正式重整里面的工作提前做，缩短正式重整程序内的时间，二是，是骡子是马拉出来溜溜，你在预重整程序中都找不到投资人、都没有切实可行的重整方案，那你也就别进重整程序了。“国九条”说到做到：通过进一步严格强制退市标准，使得不具有重整价值的上市公司更难以通过重整避免退市，在坚决出清不具有重整价值的上市公司的监管导向下，重整价值的识别在上市公司破产重整中将更加重要。上市公司破产重整应更关注上市公司本身是否具有重整价值和重整可能性，从上市公司本身的营运价值、品牌价值、技术先进性等软实力方面考虑，在预重整程序中就会与重整投资人签订投资协议。
2.行政条线层报，也就是获得政府和监管机构支持，实务中我们常常称之为重整路条拿不拿得到。一般而言，上市公司所在地省级人民政府需向中国证监会出具支持上市公司进行重整的函，中国证监会作出无异议复函并抄送最高人民法院；最高人民法院收到中国证监会的无异议复函及省高级人民法院的请示报告后，批准中级人民法院受理。
3.法院裁定受理重整申请、指定管理人：受理法院取得最高人民法院的批准意见后，作出裁定正式受理关于上市公司的重整申请，并指定管理人，目前基本上都是上市公司自行在程序中管理营业事务，管理人进行监督。
4.拟定重整计划草案，与主要债权人及出资人进行谈判（其实在预重整阶段已经基本完成，实务中正式重整程序中方案内容可能会微调）：重整计划草案的初稿应在资产评估及债权审查初步结果的基础上拟定，并与主要债权人展开谈判，争取债权人对重整计划的理解和支持。
5.召开债权人会议及出资人会议对重整计划草案进行表决：《破产法》要求由债权人和出资人对重整计划草案进行分组表决。一般而言，实务中很多案件就是开一次债权人会议，直接表决重整计划草案，压缩程序内时间，尽可能保证年度内重整成功，也就是重整计划执行完毕。
6. 法院裁定批准重整计划并终止重整程序：如果各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。部分表决组未通过重整计划草案的，可以同未通过重整计划草案的表决组协商。如果协商后仍未通过，但重整计划草案符合《破产法》规定条件的，可以申请人民法院强制批准重整计划。
7. 执行重整计划。
需要注意的是，正式重整程序内的债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日——这是《破产法》的法定要求，就算你再压缩重整程序内的时间也不可能低于法定要求，而且还要考虑债权人会议召开时间、重整计划执行时间（技术变量可以控制）等程序内各工作的衔接因素。目前距离2025年底仅有约一个半月的时间，你自己可以掂量掂量你关注的带星上市公司来不来得及保壳，有没有理论空间？有没有实操空间？
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