新《公司法》下的有限责任公司章程（参考范本）

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XX有限责任公司章程（参考范本）

第一章　总则

第一条　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条　公司为有限责任公司。

第三条　公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第四条　公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第五条　公司宗旨：

第二章　公司名称和住所

第一条　公司名称：XX有限责任公司。

第二条　住所：XX省XX市XX区XX路XX号。

第三条　公司营业期限：自公司设立登记之日起至   年   月   日。

第三章　公司经营范围

第一条　公司经营范围：XX业务（具体范围以登记机关核定为准）。

第四章　公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

第一条　公司注册资本：XX万元人民币。

第二条　公司由XX个股东共同出资设立，各股东出资方式、出资额和出资时间为：

股东一：[股东姓名]，以[出资方式]出资，认缴出资额XX万元人民币，占注册资本的XX%，在[出资时间]前缴纳。

股东二：[股东姓名]，以[出资方式]出资，认缴出资额XX万元人民币，占注册资本的XX%，在[出资时间]前缴纳。

（其他股东以此类推）

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三条　公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第五章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一条　公司股东会由全体股东组成。

第二条　股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议（注：也可以由股东会授权董事会决议）；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

（十）对公司向其他企业进行投资或为他人担保事宜作出决议；

（十一）对公司为股东或实际控制人提供担保事宜作出决议；

（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务但会计师事务所；

（十三）修改公司章程；

（十四）其他职权（注：由股东根据具体情况和实际需要规定其他职权）。

股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

第三条　股东会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开两次。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会提议召开临时会议时，应当召开临时会议。

（注：如果设立审计委员会而未设立监事会，则审计委员会也可提议召开股东会临时会议）

第四条　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第五条　召开股东会会议，应当于会议召开前十五日通知全体股东。股东会通知为书面通知，以股东预留在公司股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政ems之日起三日视为送达，可同时通过微信、电话、短信、邮件等方式进行通知，有争议时，以邮寄送达为准。

第六条　股东会对所议事项作的决定作成会议纪要，出席会议的股东在会议记录上签名或盖章。股东会会议可以现场召开，也可以通过线上会议形式召开。

第七条　股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

（注：可以约定股东会表决权按照实缴出资比例，或其他任何比例，比如股东1和股东2按照60%和40%的比例行使表决权）

第八条　股东会对所决议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。

（注：可以根据公司实际情况设定。）

第九条　公司设董事会，董事会成员为五人。董事长由股东会选举产生，董事会成员中设一名职工代表，由公司职工代表大会民主选举产生，其他董事会成员也由股东会选举产生。

（注：董事会成员三人以上，可根据实际情况约定，规模较小的公司也可不设董事会，由执行董事行使董事会职权。也可以约定董事长由董事会选举产生，也可由特定股东指派）

第十条　董事会行使以下职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）拟定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（六）制订公司发行债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司基本管理制度。

（注：可由公司章程规定其他职权）

第十一条　董事任每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第十二条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条　董事会会议由过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，需精全体董事的过半数通过。董事会会议的表决，一人一票。董事会对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（注：也可约定董事会决议事项由三分之二以上董事通过）

第十四条　公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第十五条　经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东授予的其他职权。

第十六条　公司设监事会，监事会成员中有职工代表不低于三分之一，由职工代表大会选举产生。

（注：已设立审计委员会的公司可以不设立监事会，公司未设立审计委员会则设立监事会或监事，监事会成员三人以上，监事会成员中职工代表比例可约定高于三分之一）

第十七条　监事任期每届为三年，任期届满，可连任。

第十八条　监事行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）其他职权（注：由股东根据具体情况和实际需要规定其他职权）。

第六章　股东权利和义务

第一条　股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二条　股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第七章　股权转让

第一条　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二条　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三条　股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第八章　公司的法定代表人

第一条　董事长为公司的法定代表人，任期三年，由股东会任命产生，任期届满，可连任。

（注：也可以规定公司法定代表人由经理担任）

第二条　法定代表人行使下列职权：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告；

（三）其他由股东会规定或法律、法规规定的职权。

（注：公司可根据实际情况自行规定）

第三条　公司法定代表人因自身过错对公司造成损害的，公司有权对法定代表人进行追偿。

第九章　董事、监事、高级管理人员的义务

第一条　公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

第二条　董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第三条　董事、监事、高级管理人员不得有以下行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第四条　董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第五条　董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向股东会报告，并按照公司章程的规定经股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第六条　董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条　董事、高级管理人员执行职务，存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。

第十章　公司财务和会计

第一条　公司应依照国家法律法规和会计准则，建立健全的财务和会计制度，确保公司财务信息的真实、准确和完整。

第二条　公司应设立独立的财务部门，负责公司的财务管理和会计核算工作。财务部门应定期向公司董事会和监事会报告财务状况。

第三条　公司应按照国家有关规定，编制年度财务报告，并经过注册会计师审计。年度财务报告应在规定的时间内向相关政府部门和股东披露。

第四条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足弥补年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税收利润中提取法定公积金后，经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提起公积金后，所余税后利润，每年向股东分配红利，分配比例按照认出资比例进行分配。

（注：也可约定按照实缴出资比例，或其他任何比例向股东分配红利）

第五条　公司应依法纳税，不得有任何形式的逃税、避税行为。

第十一章　公司的解散事由与清算

第一条　公司有下列情形之一的，应当予以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营严重困难无法解决，法院依股东申请依法判令解散的；

（六）其他法定事由需要解散的。

公司有第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第二条　公司依照前条第（一）（二）（五）项规定而解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组成员由股东会确定。依照前条第（四）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组进行清算。

公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三条　清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第五条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第六条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第七条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十二章　附 则

第一条　本章程自全体股东签字盖章后生效。

第二条　本章程中的各项条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条　本章程一式XX份，并报公司登记机关一份。

股东签字或盖章：

[股东一签字]

[股东二签字]

[其他股东签字]

日期：XXXX年XX月XX日

公司治理是现代企业制度的核心，董事会和监事会是公司治理环节中的重要部分，其履职能力直接影响到公司治理的效果。2024年是国企改革深化提升行动落地实施的关键之年、攻坚之年，如何在新的背景下完善中国特色国有企业现代公司治理，构建科学合理的公司治理结构，明确股东、董事会和经理层的职责和权利，形成有效的制衡机制？如何在日益严格的监管环境下，建立健全的合规体系和风险防控体系，培养员工的合规意识和风险意识，防范和化解重大经营风险？如何增强董事会市场化选人用人机制、增强经理团队的执行力？如何规范董事会向经理（层）授权经营？如何以绩效导向分解战略目标，完善绩效薪酬“双对标”的激励机制？这些关键问题是每个国企必须要面对和解决的问题。

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