判断要旨
依据《开曼群岛公司法》（Companies Act 2023 Revision），独立投资组合公司SPC代表独立投资组合SP对外签署合同。载有仲裁条款的合同上所列主体为独立投资组合，但独立投资组合公司签署了该合同，并代表独立投资组合提起仲裁的，符合《开曼群岛公司法》的规定，仲裁条款应属有效。
基本案情
被申请人G Investment SPC系一家在开曼群岛注册成立的独立投资组合公司，CR信用增强基金（CR Credit Enhanced Fund SP）是其下设的独立投资组合（Segregated Portfolio，SP）。2022年1月13日，当事人签署的《保证合同》首部载明，债权人为CR信用增强基金，朱某等人为保证人。《保证合同》中约定：合同相关内容适用中国法律，合同争议提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则在上海进行仲裁。合同尾部由G Investment SPC的授权代表和朱某等人签名。本案关联合同《认购协议》由G Investment SPC与朱某等签署，并约定了所涉争议由香港特别行政区法院管辖。同时，G Investment SPC还与本案朱某等人签订了《债券回购协议》《股权质押协议》。
后朱某向上海金融法院提出确认仲裁协议效力申请，认为《保证合同》合同主体系CR信用增强基金即SP，而被申请人G Investment SPC并非合同相对方，SPC与朱某之间并无仲裁协议；案涉主合同《认购协议》约定由香港法院专属管辖，《保证合同》约定由上海仲裁委员会管辖，《认购协议》与《保证合同》系主从合同，应当依主合同确定管辖。故请求确认《保证合同》中约定的仲裁条款无效。
上海金融法院经审查认为，因本案被申请人系外国公司法人，所涉协议属于涉外仲裁协议，故应当根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》（以下简称《涉外民事关系法律适用法》）确定相应法律适用。
首先，就签约主体和仲裁申请主体的一致性，根据《涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款规定，应适用法人登记地法。本案中，被申请人G Investment SPC系于开曼群岛注册成立的公司，根据《开曼群岛公司法》第二百一十五条、二百一十六条、二百一十八条之规定，CR信用增强基金在对外签署协议、合同时应由独立投资组合公司，即G Investment SPC代为执行或签署。案涉《保证合同》虽然在合同首部中文名称表述为“CR信用增强基金”，但该合同的缔结系由独立投资组合公司代表CR信用增强基金签署。由此，在仲裁中G Investment SPC作为仲裁申请人代表CR信用增强基金提出相应仲裁申请，与仲裁条款约定的主体并不存在差异。
其次，《保证合同》约定适用中国法，且仲裁地位于上海，故依照《涉外民事关系法律适用法》第十八条，应适用我国《中华人民共和国仲裁法》（以下简称《仲裁法》）对案涉仲裁协议效力进行审查。根据《仲裁法》第十六条，仲裁条款具有独立性，无论《认购协议》与《保证合同》是否构成主从合同，不影响仲裁条款约定的有效性。据此，裁定驳回了朱某的申请。
裁判意义
2024年1月1日，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（二）》开始施行。其中对域外法查明的方式、当事人举证义务等作了细化规定。本案中，法院要求当事人提供了《开曼群岛公司法》的原始文本，并要求其说明了法律查明的网址、相关条款的中文翻译文本。经比对，开曼群岛官方网站上公布的法律文本与当事人所提供文本具有一致性。据此，法院依据《开曼群岛公司法》前述规定，对G Investment SPC作为法人实体代表SP订立仲裁协议的主体有效性作出了认定。该案对涉外金融仲裁协议所涉外国法进行了查明，并适用外国法对当事人之间形成的仲裁意思有效性作出了确认。通过该案审理，既明确了相关案件的裁决标准，也为上海打造国际商事仲裁中心优选地提供了示范样本。
【来源：上海金融法院】
