导读
修订后的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行，2024年6月30日，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释[2024]7号）正式发布，并于2024年7月1日起施行。该规定属于为配合新《公司法》施行的配套司法解释，主要解决新旧公司法衔接适用的问题，条文共计八条，分别为公司法时间效力的一般规定及有利溯及规则、民事法律行为效力的有利溯及规则、合同履行的有利溯及规则、新增规定的空白溯及规则、细化规定的溯及适用规则、清算责任的法律适用、既判力优于溯及力规则、生效时间。
一、一般规定
1.未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道股东会决议作出之日起六十日内可以行使撤销权，但该撤销权需在决议作出之日起一年内行使。
2.即便股东会决议、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，也不影响公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系。
3.股东可以用货币和非货币出资，但债权等非货币财产出资应当是可以用货币估价并可依法转让的。
4.有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权无需经过其他股东过半数同意，只需将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东即可。
5.违规分配利润、减少注册资本的，股东除了应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
6.股东会作出利润分配的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
7.公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
二、民事法律行为
1.除非法律另有规定，原则上公司可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
2.公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按规定使用资本公积金。
3.公司与其持股百分之九十以上的公司合并，或者公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，如不经股东会决议，也应当经董事会决议。
三、合同履行
1.禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
2.上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份，因特定原因持股的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。
3.原则上股份有限公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，但为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
四、新增规定
1.股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资，转让人对受让人未按期出资缴纳的出资承担补充责任。
2.有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理价格收购股权，如果公司收购股权的，应当在六个月内依法转让或者注销。
3.除公开发行股份的公司外，对于股份有限公司股东会特殊决议事项投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
4.不担任公司董事的控股股东、实际执行人但实际执行公司事务的，对公司也负有忠实义务、勤勉义务。
5.公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
6.不明显背离相关当事人合理预期的其他情形适用公司法。
五、细化规定
1.股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，按照公司章程的规定进行。
2.明确将监事列为与董事、高级管理人员一并作为业务主体，明确监事实施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定。
3.除非董事会或者股东会决议通过，否则董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意而利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。除非董事会或者股东会同意，否则董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意而自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
4.明确关联关系主体范围以及关联交易的性质。
六、清算责任
应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。
例如：应当进行清算的法律事实发生在2024年6月15日及之前的，适用原公司法及其司法解释；但发生在2024年6月16日至6月30日的，适用新公司法的规定，并自2024年7月1日起重新算清算义务人履行清算义务的期限。
七、既判力优位
公司法施行前已经终审的民事纠纷案件，当事人申请在身或者人民法院按照审判监督程序决定再审的，适用当时的法律、司法解释的规定。
八、生效时间
公司法时间效力规定自2024年7月1日起与新公司法同步施行。
责编：郭海霞
核校：张强
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