来源：他山咨询(ID:tashansz)
原创：他山咨询
2024年5月24日，中国证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《股东减持管理办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《董监高持股变动规则》），自发布之日起施行；同日，沪深北三大交易所发布配套的减持自律监管指引，自发布之日起施行。
本次修订是2017年5月中国证监会修订发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及相关沪深交易所配套减持规则出台后，沪深交易所对上市公司相关主体减持相关规定的又一次重大修订，也是对2017年至今沪深交易所及证监会有关减持相关的答记者问、减持问题解答等相关规则的整合。本次修订以2017年减持规则为基本框架，将原有的规范性文件上升为部门规章，提升法律位阶，增强权威性、约束力；同时将董监高减持规范相关要求移至《董监高持股变动规则》，形成以《股东减持管理办法》作为核心，以《董监高持股变动规则》及尚未修订的《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》为支撑的“1+2”减持规则体系，规范大股东、董监高、创业投资基金股东三类主体的减持行为。前期他山咨询已详细梳理了相关内容，请戳往期推文《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及其配套减持新规要点解读。
一、减持新规下上市公司董监高及核心技术人员禁止减持规则汇总
高级管理人员：上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员；
核心技术人员：目前法规并未对具体认定标准及人员数量做出明确规定。可参考此前发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》认定标准：原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。目前而言，仅科创板对核心技术人员的减持做出限制。
主体 | 不得减持的情形 | 规则 |
董监高 | 新上市禁止：公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 | 《公司法》第一百六十条 |
任职禁止：离职后半年内不得转让 | ||
董监高、其配偶父母子女持有的及利用他人账户持有的证券 | 短线交易禁止： 持有上市公司的股票、其他权益证券不得在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入 | 《证券法》第四十四条 |
董监高 | 承诺约定： 上市公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守 | 《董监高持股变动规则》第二条 |
董监高 | 负面情形禁止： 1.本公司股票上市交易之日起一年内。 2.本人离职后六个月内。 3.上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 4.本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 5.本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 6.本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 7.上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，在证券交易所规定的限制转让期限内的。 8.其他情形。 | 《董监高持股变动规则》第四条 |
董监高 | 窗口期禁止： 1.上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内。 2.上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内。 3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止。 4.证券交易所规定的其他期间。 | 《董监高持股变动规则》第十三条 |
董监高 | 融券禁止：不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易 | 《股东减持管理办法》第十八条 |
董监高 | 回购禁止：上市公司因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，其董监高自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。 | 上交所《回购股份监管指引》第二十四条、深交所《回购股份监管指引》第二十二条、北交所《回购股份监管指引》第二十条 |
董监高（创业板） | 未盈利禁止： 在实现盈利前，董监高自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。 | 《创业板股票上市规则》2.3.5 |
董监高及核心技术人员（科创板） | 未盈利禁止： 在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。 | 《科创板股票上市规则》2.4.3 |
董监高 | 高送转禁止： 公司的董事、监事及高级管理人员在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的,不得披露高送转方案。 | 《深主板规范运作指引》6.5.12、《沪主板规范运作指引》6.5.15、《创业板规范运作指引》7.7.14、《科创板规范运作指引》7.4.3、《北交所权益分派指引》第十九条 |
二、减持违规案例及处罚分析
事件：陈某于2023年5月19日起不担任公司董事，2023年8月1日和11日，因司法拍卖，导致陈某离职后半年内累计减持620万股。
处罚：证监会上海监管局决定对陈某采取出具警示函的行政监管措施。
分析：董监高本人离职后半年内，不得转让本公司股份。陈某于2023年5月19日起不担任公司董事，因此，2023.5.19-2023.11.19期间，陈某不得转让本公司股份。
（二）短线交易——XXZB（002933）高管
事件：2024年5月22日，公司披露公告显示，副总经理郎某于2023年12月29日卖出XXZB股票76,000股，成交金额2,776,829元，郎某的配偶于2024年2月2日至2月5日买入XXZB股票13,400股，成交金额308,046元。
处罚：证监会北京监管局对郎某采取出具警示函的行政监管措施,并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。
分析：上述行为中，买入方为董监高本人，卖出方为董监高配偶，买入和卖出行为间隔不足六个月，构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。
（三）承诺约定——DYWC(300640)股东
事件：陈某作为DYWC首发上市前股东，在企业首发上市相关文件中承诺，减持公司股份时，将提前三个交易日发出公告，每年转让股份不超过直接或间接持有股份总数的百分之二十五。2021年9月13日至2024年5月17日，陈某在未预先披露的情况下，累计减持股份9,511,650股；同时，陈某2024年累计减持股份数量超过了其持有股份总数的百分之二十五。
处罚：证监会福建监管局决定对陈某采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
分析：上述行为违反了其在首发上市文件中的承诺，未遵守规定的减持程序和数量限制，破坏了市场秩序，因此受到了相应的监管处罚。
（四）负面情形禁止——STHG(002665)董事
事件：黄某作为STHG董事，于2023年12月1日因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会予以立案调查。在立案调查期间，黄文佳持有的STHG 6,777,268股股份，因股票质押回购违约被司法拍卖，于2023年12月14日完成股份过户。
处罚：证监会甘肃监管局决定对黄文佳采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
分析：上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)第七条关于董监高负面禁止减持情形的规定。
（五）窗口期禁止——YFJT（601686）时任董事
事件：张某某作为YFJT董事，于公司披露《2024年半年度业绩预减公告》前五日内减持公司股份970,600股，成交金额为4,927,822元。
处罚：证监会天津监管局采取出具警示函的监督管理措施。
分析：上述行为违反了《董监高持股变动规则》第十三条关于董监高窗口期禁止减持的规定。
结语：
在企业组织架构中，董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员承担着至关重要的职责。他们的关键决策直接关联到企业的未来发展和经营策略，而他们的股份增减持行为亦会受到市场投资者的高度关注。总体而言，董事、监事和高级管理人员的股份减持受到法律法规的严格限制，一年之中能够进行减持的时间窗口相对有限，若不谨慎行事，极易招致监管机构的处罚警示。因此，上市公司对董监高及核心技术人员减持公司股份应提前进行周密规划，谨慎对待。
本文作者：
他山咨询证券合规部，对证监会立案调查程序、交易所纪律处分程序有深入的理解，参与了大量的证监会（包括各地派出机构）行政处罚、交易所纪律处分应对项目，并为上市公司提供模拟现场检查服务，提前排除违规风险。
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