实务：拟IPO企业涉及经销模式，审核问询重点及答复思路总结

3月15日，证监会密集推出多项政策，进一步释放强监管信号。证监会副主席李超介绍相关文件主要内容时，明确将推动构建资本市场财务造假综合惩防体系，提高“穿透式”监管能力，努力实现业绩穿透、数据真实。

此背景下，今年以来已有多家上市公司因涉及财务 造假被处罚，IPO审核方面监管对企业财务真实性的问询也更为细致。其中，会直接影响收入指标的企业销售模式是审核重点，而经销模式作为一种具有特殊性的销售模式，因具有非终端销售等特性，容易导致企业收入真实性、存货准确性被操纵，出现财务舞弊现象，更是IPO审核关注的重中之重。

本篇中，汉鼎咨询课题组结合相关监管政策、问询案例等内容，梳理了IPO企业经销模式的监管审核关注重点及注意事项。

据证监会《监管规则适用指引—发行类第5号》，对于报告期任意一期经销收入或毛利占比超过30%的发行人，核查内容主要包含以下几点。

(一)关于经销商模式商业合理性

结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况，分析发行人经销商模式的分类和定义，不同类别、不同层级经销商划分标准，以及采用经销商模式的必要性和商业合理性。

(二)关于经销商模式内控制度合理性及运行有效性

经销商模式内控制度包括但不限于：经销商选取标准和批准程序，对不同类别经销商、多层级经销商管理制度，终端销售管理、新增及退出管理方法，定价考核机制(包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等)，退换货机制，物流管理模式(是否直接发货给终端客户)，信用及收款管理，结算机制，库存管理机制，对账制度，信息管理系统设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。

(三)关于经销收入确认、计量原则

经销收入确认、计量原则,对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异。

(四)关于经销商构成及稳定性

1. 不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性。

2. 新增、退出经销商数量,销售收入及毛利占比,新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性，新设即成为发行人主要经销商的原因及合理性。

3. 主要经销商销售收入及毛利占比,变动原因及合理性，经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配。

4. 经销商是否存在个人等非法人实体，该类经销商数量、销售收入及毛利占比,与同行业可比公司是否存在显著差异。

(五)关于经销商与发行人关联关系及其他业务合作

1. 主要经销商基本情况,包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等。

2. 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作(如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用发行人名称或商标)，是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。

3. 经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，发行人及其关联方是否提供资助。

4. 经销商是否专门销售发行人产品。

5. 关联经销商销售收入、毛利及占比，销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异。

(六)关于经销商模式经营情况分析

1. 经销商模式销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著差异。

2. 不同销售模式(直销、经销等)、不同区域(境内、境外等)和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。

3. 经销商返利政策及其变化情况，返利占经销收入比例，返利计提是否充分，是否通过调整返利政策调节经营业绩。

4. 经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配。

5. 经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况匹配。是否存在经销商压货，退换货率是否合理。

6. 经销商信用政策及变化，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否通过放宽信用政策调节收入。

7. 经销商回款方式、应收账款规模合理性，是否存在大量现金回款或第三方回款情况。

8. 终端客户构成情况，各层级经销商定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商回款情况；直销客户与经销商终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。

从以上核查要点总结来看，监管关注经销模式的落脚点还是在于公司销售和收入的真实性。

IPO审核中监管问询频次较高的问题主要涉及如下几类：

（1）经销模式的认定及经销模式的必要性，是否符合行业惯例；

（2）具体销售环节及收入确认依据，包含确认政策、确认时点、结算模式等；

（3）经销商进销存及终端销售情况；

（4）经销模式与其他销售模式毛利率是否存在重大差异及其合理性；

（5）相同或同类产品不同经销商的销售价格、毛利率等是否存在重大差异及其合理性；

（6）经销模式的稳定性，与非法人实体经销商或特殊经销商之间（如成立时间较短、员工数量较少、注册资本过低等）业务的真实性及合理性；

（7）发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员、核心员工等与主要经销商有无关联关系或其他利益关系，最终销售客户是否为发行人关联方，发行人是否实现真实销售；

（8）给予经销商宽松信用政策的合理性，对经销商的应收账款是否合理等。

此外销售返利等比较特殊的情形也会被重点关注。以下为部分审核关注重点的问询案例及答复注意事项。

经销模式认定需结合销售环节和双方权利义务约定进行说明，针对每个公司不同的特点，主要问询问题涉及：是否属于买断式经销，认定为买断式经销的合理性；将公司销售模式认定或不认定为经销模式是否合理；经销商的认定是否准确。

对于上述问题，答复时通常从双方在购销中产品的权利义务关系、公司业务模式与通常理解的经销模式之间是否存在差异、经销商及其他未被认定为经销商的客户在销售中与公司业务流程及约定是否相同等方面进行说明。

而对于采用经销模式的必要性，主要从公司产品特性、客户类型及行业经营模式等角度解释，在符合行业惯例的情况下，一般可以获得认可。

对于经销模式的具体销售环节的问询，一般情况下会结合经销模式认定是否合理展开，公司存在多种业务模式时，监管会要求企业从销售环节对比各业务模式的差异。此外，监管也可能仅仅对具体销售环节的其中几项展开问询，如收入确认、计量补充说明等。

收入确认依据方面的主要问询关注点，在于收入确认时点及依据，是否有真实有效的单据佐证，是否符合会计准则规定，部分案例还会进一步问询收入确认是否需要终端客户确认。

由于产品最终销售去向可能影响IPO企业业绩的持续性及销售的真实性，经销商产品的最终销售去向是审核占比非常高的问题。通常情况下会要求对经销商的经营行为进行核查，看其是否真正实现对外销售、是否囤货。经销商进销存及终端销售情况审核问询的问题可以细分为以下方面：

1. 经销商备货周期是否与进销存情况匹配，期末库存是否合理。经销商期末库存的期后销售情况及周期如何，退换货情况，是否存在大额囤货或报告期末大额进货。

2. 经销商终端销售情况。主要关注经销商是否完成终端销，向终端销售情况是否与终端市场需求一致，最终客户对发行人产品的实际使用情况，发行人对各级经销商及其对外销售价格的掌控情况，经销商终端客户与公司直销客户是否重合，经销商向终端客户销售的价格和毛利率情况，发行人是否建立跟踪核实经销商库存数量的制度等。

3. 经销商采购频率和单次采购量分布是否合理。

4. 终端销售的核查情况。

可选择部分比较有代表性的长期合作的经销商进行详细核查并进行流程上的“穿行测试”，以保证发行人销售直到经销商销售能够形成“闭环”，以对监管进行合理解释说明。

主要涉及涉及发行人自身经销模式与其他销售模式毛利率的变动情况，是否存在重大差异及其合理性，与可比公司变动是否一致，相同或同类产品不同经销商的销售价格、毛利率等是否存在重大差异及其合理性。

在答复问询时，通过需结合行业及可比公司变动趋势，企业主要经销商变动情况等方面的对比，佐证收入及毛利率变动的合理性。

如发行人经销商数量变动频繁，报告期内经销商存在较多新增与退出情况，可能会被质疑影响持续盈利能力。此外，由于个人经销商可能致使会计、税务、资金及内控风险较大，通常会受到监管重点关注。

主要问询问题包含：报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；报告期内新增和退出经销商情况；新设或成立时间较短即成为主要经销商情况；每个经销商的销售金额、成本、毛利变化情况，销售规模或毛利率明显异于其他经销商的原因；非法人经销商情况，公司对个人经销商如何管理，相关的销售收款内部控制制度是否完善等。

关联经销商是指经销商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员以及相关关联方存在关联关系。除了相关法律法规规定的关联方及关联关系外，监管机构对关联方的认定可能遵循实质重于形式原则，从严认定。对关联经销商，需要注意关联经销商价格的公允性。

主要问询问题包括：IPO企业及关联方、关键人员是否与经销商存在关联关系或其他利益安排；IPO企业与经销商是否存在员工交叉任职、交叉持股情况；经销商是否受IPO企业员工或前员工控制；存在关联关系经销商的信用政策、收入及毛利率是否与其他经销商存在差异；是否存在经销商的终端客户是IPO企业关联方的情况；IPO企业与经销商是否存在非经营资金往来；对IPO企业及关联方、关键人员及特殊关系经销商资金流水的核查情况等。

监管会围绕是发行人否存在通过放宽信用政策刺激销售的角度展开问询，从应收账款等角度关注销售收入的真实性。

主要问询问题包括：报告期内公司对经销商信用政策及其执行情况，是否与应收账款期末余额匹配；经销商回款的流程、结算方式、当期回款情况及期后回款情况；是否存在第三方回款等。

销售返利主要关注的重点是会计处理问题。企业应当基于返利的形式和合同条款的约定，考虑相关条款安排是否会导致企业未来需要向客户提供可明确区分的商品或服务，在此基础上判断相关返利属于可变对价还是提供给客户的重大权利。此外，监管还会围绕是否通过调整返利政策调节经营业绩展开问询。

相关问询问题包括：经销商返利政策及其变化情况，事前是否明确约定；返利类别、返利金额、返利占经销收入比例及其变动趋势；返利计提是否充分；返利会计处理是否正确；经销返利结算支付方式；是否符合行业惯例等。

问询案例一

根据申报材料，报告期内，公司经销收入分别为 267.40 万元、710.17 万元、3,128.37 万元和 1,570.04 万元，最近一年及一期经销收入较大幅度增长。经销商根据其渠道客户需求向公司下达订单，签订销售合同，公司根据订单交付产品。 

请发行人披露公司、经销客户和终端客户的合作建立过程和销售实现链条；采用经销模式的原因，是否符合行业惯例。

根据发行人答复，据公开披露信息，同行业可比公司采用直销与经销结合的模式为行业惯例，由于终端客户分布于全国不同地区，直接与终端客户建立合作关系并发掘市场需求的成本较高，采用经销模式是利于拓宽销售渠道和提高销售效率的选择。

问询案例二

根据申请文件，公司销售模式包括直销和经销模式，经销模式客户主要为经销商和贸易商，为国内中小输变电设备、电机生产企业和提供产品服务的公司，报告期内经销收入分别为9,898.42万元、10,552.21 万元、12,542.04 万元，占主营业务收入比例分别为43.13%、34.77%和 29.97%。请发行人：

①结合行业特点、产品特性、下游客户分布、同行业可比公司情况，说明对经销模式的定义，将向经销商和贸易商销售合并为经销是否准确、合理，说明经销商和贸易商是否一并纳入统一管理，说明经销模式相关内控制度及是否建立健全并有效执行。

②说明采取经销模式的必要性、合理性，结合不同规模客户产品需求差异情况、在大中型输变电设备制造企业供应商地位、与竞争对手在价格、核心技术指标等差异情况等，说明发行人经销收入占比高于同行业可比公司，向中小输变电设备、电机生产企业销售规模较高的原因，与可比公司、行业内领先的竞争对手相比在技术优势、获客能力方面是否存在较大差异。

③说明经销协议中规定了产品验收条款却以签收确认收入的原因，后续是否存在验收环节，在客户签收时点控制权是否转移，收入确认是否合规、谨慎，签收确认收入是否符合行业特征。

问询案例三：

发行人采用直销为主、经销为辅的销售模式，其中直销模式分为自主直销和代理直销；代理直销指发行人与终端客户签订买卖合同，与代理商签订代理服务协议，向代理商支付代理费；经销模式指向经销商买断式销售；报告期内，发行人直销收入占比分别为78.81%、79.80%和77.02%；报告期内，发行人代理费分别为4,924.33万元、6,408.28万元和5,686.75万元，代理直销返利费用分别为896.73万元、1,236.93万元和1,221.74万元；报告期内，发行人存在115家代理商仅为发行人销售或主要为发行人销售产品，发行人会对代理商的忠诚度进行考核，并进行标后复盘。

请发行人说明对经销商买断式销售的判断依据。

根据问询答复内容，发行人与经销商客户实际合作过程中均按照“买断式销售”执行。具体判断依据说明如下：

①合同中约定交易双方纯为买、卖之经销关系，且发行人将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受，取得到货签收单即可视为完成交付；产品交付后发行人便不再继续对产品进行管理和控制，产品的控制权、风险和报酬即转移给经销商；

②除因产品质量问题外，发行人原则上不允许经销商客户退货；

③发行人向客户交付的产品货款，无论经销商是否实现销售，均应在信用期届满前支付给发行人。

问询案例四：

根据申报材料，报告期内公司经销模式收入占比分别为 4.73%、 10.42%和 12.41%，直销模式下贸易商客户收入占比分别为41.75%、22.07%和 10.45%；公司部分产品由代理商进行推广，相关销售收入占主营业务收入的比例分别为 12.11%、12.74%、12.41%，代理商包括两类模式，一类为由代理商负责向客户推广公司产品，公司与终端客户直接签署销售合同，公司按照合同约定结算佣金，2022 年以来，公司已不再支付销售佣金，另一类即经销模式；报告期内公司存在代工业务及贸易业务，贸易业务收入分别为 1,450.76 万元、975.90 万元和 3,941.91 万元；中介机构对贸易商函证比例分别为 84.86%、85.37%和 62.67%，对经销商函证比例分别为 84.74%、42.43% 和57.48%，对贸易商访谈比例分别为89.93%、82.24%和58.55%。请发行人说明：

（1）结合公司与经销商和贸易商客户的主要合作条款说明两类销售模式的区别，销售模式划分是否符合行业惯例；

（2）各期经销商、贸易商客户的销售规模构成及稳定性、对应终端客户分布情况，主要经销商及贸易商客户与公司合作历史、销售金额、对应主要终端客户及销售情况、与其他公司合作情况，结合前述情况说明经销商、贸易商客户收入变动的原因；

（3）经销商、贸易商客户向公司采购金额与其业务规模是否匹配、是否存在成立时间较短即与公司合作情形，各期末经销商和贸易商客户的期末库存及期后销售情况、是否囤货，直销客户、经销商和贸易商对应终端客户间是否存在重合及合理性。

问询案例五：

据申报材料，公司内销包括直销（包括寄售模式和非寄售模式）、经销两种模式，内销（非寄售模式）和经销在货物交付客户并经其签收后确认收入，内销（寄售模式）以公司和客户确认后的对账单作为收入确认依据，代工业务在公司完成代工活动并在代工产品经客户签收确认后确认收入，报告期内代工收入确认由总额法更正为净额法；外销包括直销、经销两种模式，在报关并取得提单作为控制权转移的时点确认收入。请发行人说明：

内销、外销收入的销售模式分布情况、主要客户及销售金额，不同销售模式的货物流转、交付方式、客户确认方式及具体单据等情况，寄售模式的对账频率及时间、是否存在收入跨期情形，公司产品交付是否存在验收环节，收入确认依据是否符合合同约定和实际执行情况。

问询案例六：

根据申报材料，发行人的销售模式以经销为主、直销为辅。经销模式销售收入占比达95%以上，且未披露终端客户具体情况。报告期内，部分前五大经销商客户报告期期末库存数量占当期采购数量比例较高；其中，东莞市宁特模具有限公司2017年末达20.24%，佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司达31.38%。

请发行人说明经销商的最终销售实现情况（经销商下游的核查情况）。

问询案例七：

根据申请文件及首轮问询回复，发行人经销商包括省级总经销商、重点经销商和一般经销商。报告期内公司有 450 余名二级经销商，根据境内经销商进销存数据， 2020-2023 年二级经销商销售金额占境内经销商销售总额的比例约 23%。前十大经销商中存在成立当年或次年即与发行人合作的情形。保荐机构及申报会计师根据已取得的经销商对外销售明细，取得252份终端客户采购数据确认函。请发行人说明：

①对经销商分类的依据、标准及合理性，与同一类别经销商签订的主要合同条款是否一致，是否与个别客户签订特殊条款的合同；列示省级总经销商的销售区域、销售量、金额，是否存在省级总经销商与其他重点或一般经销商经销区域重叠的情况；报告期省级经销商是否发生变化；对省级总经销商是否设定最低销售金额，是否存在经销商为实现最低销售金额加大采购规模的情况。

②说明对多层级经销商的管理制度，对二级经销商的定价、返利政策；结合经销商、二级经销商、终端客户类别和销售占比等情况，列示经销商销售层级结构图；经销商模式下的库存管理机制、信息管理系统设计及执行情况。

③结合前十大经销商的经营规模、向发行人采购金额占其采购总额及营业收入的比例，说明其向发行人采购规模与其业务规模是否匹配；个别经销商成立当年或次年即与发行人合作，且成为报告期内主要经销商的原因及合理性，与经销商选取标准是否匹配；发行人经销商中是否存在其他成立当年即与发行人合作、由发行人实际控制人或董监高近亲属设立的情形，如存在请说明其合理性和必要性。

④各期新增经销商的主要获客方式；常规业务经销商减少的主要原因，系发行人主动淘汰还是经销商停止合作，相关终端客户或销售区域的维护情况；各期新增及退出的主要经销商名称、报告期内的销售金额、发行人向其销售常规试剂的单价及毛利率是否高于平均水平。 

（2）返利政策变化情况和信用政策的合理性。

公司给予部分经销商销售返利，每年洽谈具体返利政策；部分年份返利计提比例提高系返利力度增加。公司对大部分经销商采取先款后货的结算政策，对少部分经销商给予一定的信用政策，如对广州正纲的信用政策系针对其终端客户广州金域医学检验集团股份有限公司除广州市以外的子公司，广州正纲开票之日后第5个月的第一个工作日前。请发行人说明：

① 主要经销商的各期具体返利政策及变化情况；结合报告期内加大返利力度的具体情况及对业绩的影响，说明是否通过调整返利政策调节经营业绩；2023年部分客户返利计提金额小于返利实现金额的原因及合理性，是否存在返利计提不充分的情况；返利确认的具体时点，相关的内控措施及有效性，是否存在跨期返利的情况。

②结合经销协议的主要条款，说明对部分经销商给予一定信用政策的原因及商业合理性；结合广州正纲向金域医学销售周期、销售金额及占比、金域医学向广州正纲回款周期，说明对广州正纲个别终端客户给予较长信用政策的原因、合理性，是否存在利益输送或其他利益安排，对广州正纲其他终端客户的信用政策情况；发行人对广州正纲发票开具、广州正纲回款进度等与合同约定是否一致，是否存在回款晚于约定期限或预期的情况。报告期后广州正纲对相关产品的采购金额、价格是否发生异常变化。

 ③不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况，销售价格、毛利率是否存在显著差异，如存在请说明原因及合理性。

④经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配。 

问询案例八：

根据申报材料：（1）报告期各期，公司经销模式下实现的收入占比分别为 55.43%、54.36%和 48.62%，均为买断式销售，公司退换货以非质量性能原因为主，如终端客户需求变动等；（2）报告期内，公司对各主要客户的销售额存在不同程度的变化，如对第一大经销商益登科技逐年下滑，对第一大直销客户LG 逐年上升但增速有所放缓，存在成立后不久即成为发行人重要客户的经销商，如 Eway (HK) Limited；（3）报告期各期，公司相同年度对不同经销商、不同年度对相同经销商的毛利率存在较大差异，如2022年，对千腾科技实现毛利率 58.41%，对Silicon Technology Co., Ltd.仅为 29.76%；（4）Micro Summit K.K. 与Silicon Technology Co., Ltd.的终端客户均为夏普，后者在2022年取代了前者， 2022 年，公司对前述两家经销商实现的毛利率分别为36.18%和29.76%；（5）终端客户对公司产品存在认证程序；（6）中介机构获取进销存数据的经销收入占比超过98%，部分经销商当期销售比例较低；（7）中介机构通过实地走访、视频访谈及邮件确认的方式对终端客户进行核查，并对部分经销商库存进行了盘点。请发行人说明：

（1）区分不同产品及服务，说明各期对应的销售模式收入占比、各销售模式下的主要客户及对应的终端客户、收入金额、毛利率、最终销售实现情况、回款情况，是否存在同一终端客户对应多个经销商的情形；

（2）发行人、晶圆厂、封测厂与经销商、终端客户在物流、资金流（是否背靠背收款）、单据流、验收标准、产品质量保证及售后服务等方面的约定及实际执行情况，各期退换货情况及具体原因，认定为买断式经销是否合理；

（3）区分不同销售模式，说明公司对主要客户销售额变化的情况及原因，与可比公司、终端产品销量或终端客户经营情况是否匹配，主要客户向其他供应商采购同类产品情况，包括采购具体内容、单价、金额，与向发行人采购是否存在明显差异及合理性；是否存在成立时间短、规模小、主要经营发行人业务等异常客户，说明合理性；

（4）对不同经销商、直销客户销售同类产品的价格、毛利率对比情况，差异较大的，说明情况及原因；直销毛利率与经销毛利率的差异情况及原因；

（5）夏普更换经销商的原因，公司对两家经销商实现毛利率差异较大的合理性，与经销商及终端客户的合作模式、定价方式等方面是否存在明显变化；

（6）经销商采购频次及单次采购量分布情况及合理性，与历史采购情况及期后采购情况是否匹配；分客户列示主要经销商期末库存情况及期后销售的实现情况、期后销售时间间隔情况，销售比例较低、期后销售间隔较长的，说明合理性，是否符合客户交易习惯及行业惯例，是否存在经销商囤货情况。