来源：投行实务观(ID:touhangswg)
原创：投行实务观
广州致远电子股份有限公司（以下简称“致远电子”）创业板IPO于2023年6月21日获交易所受理，不过在历时1年半审核仍未有明显进展后，交易所于11月7日公告致远电子撤回了IPO申请材料：
致远电子的控股股东、实际控制人为周立功、陈智红，其股权结构如下：
致远电子披露称最近两年，公司实际控制人没有发生变更。
致远电子是一家研发、生产、销售嵌入式板卡及模块、CAN-bus 总线通讯类产品、测试测量分析仪器等产品的工业智能物联企业，产品主要面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户。
报告期内，公司主营业务收入按产品线收入构成情况如下：
如上，对于一家创业板IPO，致远电子的业绩还是相当亮眼的，就是2023年扣非净利润明显有些下滑。
减资，变更控股股东单独上市
前面提到，致远电子最近2年实际控制人没有发生变更，但是致远电子在最近2年变更过控股股东，具体情况如下：
如上，2022年5月的时候，致远电子的控股股东是广州立功科技股份有限公司（以下简称“立功科技”），不过致远电子先做了一次减资，后周立功等人大额增资，导致立功科技的股份被稀释，周立功、陈智红成为了公司控股股东。
据致远电子解释，该次减资的主要背景系：发行人基于业务和发展战略考虑，拟独立运作上市，出于全体股东利益，发行人决定从立功科技的子公司调整为立功科技的关联公司，即将发行人原控股股东立功科技进一步穿透后的所有股东调整为发行人的直接股东。
也就是说，致远电子此前是立功科技的子公司，立功科技当时的股权架构如下：
为何我们能查阅到立功科技的股权架构呢，因为立功科技之前也申报过创业板IPO，但是在会仅4个月答完第一轮反馈即宣告撤回：
所以致远电子这相当于是发行人的前控股股东申报了一次IPO撤回了，然后换到致远电子继续申报IPO，最终也撤回了。
正因为立功科技也申报过一次IPO，所以交易所在审核项目时有意识的将前次申报进行了对比，比如在信息披露一题中交易所就要求致远电子解释本次申报较前次相比变更产品分类是否存在利用热门概念炒作的情况：
其实看到这问询问题，我们就感觉交易所对致远电子的印象可能不是那么那么好，这也为致远电子日后的审核进展埋下了伏笔。
被问询7年的成本结构
前面我们也看到了，立功科技是以2017年至2019年的财务数据申报的，而致远电子第一稿招股书则用的是2020年至2022年的数据。
让人意想不到的是，交易所向致远电子下达的问询中直接要求致远电子分析2017年至2023年6月这7年、或者说6年半的成本结构情况：
要求致远电子量化分析2017年至2023年6月制造费用、人工成本与生产规模差异较大的合理性：
交易所还要求发行人以图表形式对比发行人材料采购价与市场价的差异，原材料实际单耗与理论单耗的差异；
在这里其实会有点发现，立功科技有点材料的采购价就明显高于致远电子的：
此外，交易所认为在发行人地处一线城市且客户分散的情况下，其销售费用率却明显低于同行业可比公司的情况比较异常：
总的来说，监管机构还是在着眼于一点：既然立功科技已经IPO撤回了，而致远电子又曾经是立功科技的子公司，立功科技不再申报IPO了，那有没有替致远电子代垫成本、费用的情况。
基于对代垫成本、费用的担忧，交易所还要求致远电子及立功科技提供2017年以来的财务报表。
据致远电子披露，2017年至2023年1-6月，立功科技合并利润表（不含致远电子及其子公司）数据如下：
对比之下，致远电子近年来的业绩表现如下所示：
如上，起码好的一点是，在致远电子的申报报告期内，立功科技的业绩是有明显提升的，这在一定程度上算是可以打消监管机构的疑虑的。
为了回复该题目，申报会计师还专门审阅了立功科技2020年以来的财务报表：
分红情况被关注
除了成本方面，监管机构还关注了致远电子的分红情况，而且同样是2017年以来的。
交易所要求致远电子说明发行人成立2017年至今现金分红情况，2021年立功科技IPO申报撤回后发行人立即大额分红的原因，发行人对此解释立功科技IPO申报撤回与致远有限实施现金分红的时间间隔超过1年，两者之间不存在直接关系。
据致远电子披露，其2017年至今现金分红情况如下：
2017年至今，致远电子共进行了3次现金分红，其股东实际收到分红款项及具体用途情况如下：
从发行人及保荐机构给出的回复来看，起码在已有的信息中，是看不出上述分红款项去到供应商或者客户等方向的情形。
虽然发行人及中介机构也解释了不少了，但是监管机构对此应该还是有所疑虑，所以在今年3月份致远电子收到的并不是审核中心意见落实函，而是第3轮问询函：
而且，直至致远电子撤回IPO申报材料前，其也未能成功将第3轮问询回复挂网。
总结
致远电子这家IPO也算是二次申报项目吧，监管机构对于实际控制人体外有体量庞大的公司这点会比较关注，担忧实控人通过体外资产代垫拟IPO企业的成本、费用：关于采购价格公允性、关注体外公司财务状况变化、关注销售费用率较低等等都是基于上述担忧。
更何况，致远电子还有多次分红情况，监管机构也顺着这条线会追问，恐怕也是致远电子一直未能解释到打消监管机构的疑虑，项目也就铩羽而归了。
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