来源：国际投行研究报告 (ID:efanin)
作者：凌家埭IPO研究室
深交所网站发布了三项处罚，涉及到已经撤回的深圳皓吉达I电子，保荐人中信证券保荐人，还有中伦律所律师。
1 、这个事情很有意思的是，主要问题是董事长和董事本来是夫妻关系，但还是一致行动人，但申报的时候却故意不说，真不知道出自什么原因，离婚上市成功的中国好夫妻，上时候离婚减持的案例也不在少数。
2 、交易所其实对真假离婚存怀疑态度。这个大家都知道前几年的混乱。因为在小象投资这个双方的公司层面上通过转让做了手脚。二人总的股份没变动，但个人的股份变了。交易所也是从这个变动看出了问题，并提出了问询。
3 、招股说明书（申报稿）显示，发行人实际控制人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵二人。二人分别持有发行人25.83%、59.69%股份，为发行人共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。《保荐工作报告》显示，黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系且已离异，双方于 2023 年 3 月 28 日签署一致行动协议。2023年10 月 27 日，本所发出第一轮问询，要求结合双方离异具体时点、公司决策及公司治理实践等，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。发行人提交的第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，黄国平与黄碧婵于 2021 年 11 月29 日签署离婚协议书。
4 、黄国平和黄碧婵的做法印证了中国的谚语，偷鸡不着十八米。现在不知道是真离婚了还是假离婚了，是不是住一起，突然涌起一种八卦的心。！还有一个就是，这些处罚都没有什么卵用，交易所是不是有点浪费精力呢？
处罚书要点
1. 人物关系演变：
- 黄国平与黄碧婵原为夫妻关系
- 2021年11月29日签署离婚协议书
- 2023年3月28日签署一致行动协议
2. 持股关系变化：
初始阶段：
- 黄国平：直接持股24% + 间接持股28% = 合计52%
- 黄碧婵：直接持股6% + 间接持股42% = 合计48%
2020年3月变动后：
- 黄国平：总持股从52%降至31%
- 黄碧婵：总持股从48%升至69%
3. 关系变动的关键时间节点：
- 2020年3月：小象投资股权结构重大调整
- 2021年11月：双方离婚
- 2023年3月：签署一致行动协议
- 2023年9月：提交IPO申请
4. 违规问题：
- 未披露双方原为夫妻关系
- 未披露报告期内离婚事实
- 未披露一致行动协议签署时间
- 未披露控股股东重大股权变动
5. 监管关注重点：
- 婚姻关系解除导致"天然一致行动关系"灭失
- 离婚到签署一致行动协议期间的控制权稳定性
- 持股比例重大变动对实控人认定的影响
6. 当事人申辩：
- 称离婚后控制权未实质变化
- 相关信息非必须披露内容
- 无刻意隐瞒，已及时告知中介机构
中信证券和中伦也倒霉了
1. 基本情况：
- 涉事公司：中信证券（作为保荐机构）
- 发行人：深圳市皓吉达电子科技股份有限公司
- 申请时间：2023年9月28日
2. 违规事项一：对实际控制人认定和控制权稳定性核查不到位
- 未在招股说明书披露实控人黄国平、黄碧婵曾为夫妻关系
- 未披露二人于2021年11月29日离婚的事实
- 未披露双方于2023年3月28日签署一致行动协议的时间
3. 违规事项二：未督促发行人完整披露控股股东重大股权变动
- 2020年3月，实控人在小象投资的持股比例发生重大变化：
* 变更前：黄碧婵60%、黄国平40%
* 变更后：黄碧婵90%、黄国平10%
- 导致间接持股比例显著变化：
* 黄国平：从52%降至31%
* 黄碧婵：从48%升至69%
4. 处罚决定：
- 对中信证券采取书面警示的监管措施
- 要求20个交易日内提交整改报告
- 整改报告需经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公章
5. 违规原因：
- 未按相关准则要求披露重要信息
- 核查程序执行不到位
- 发表核查意见的依据不充分
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