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来源：IPO准则实务交流(ID:gh_fbe134e4e5e6)
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苏州华道生物药业股份有限公司（以下简称华道生物），住所：江苏省苏州市常熟市江苏高科技氟化学工业园海安路北；陈某，刘某荣外甥女，在华道生物无任职，华道生物IPO协调人。2021年12月21日，本所受理了华道生物首次公开发行股票并在创业板上市的申请，同日华道生物首次披露了《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）申报稿。本所对华道生物进行了审核问询，华道生物进行了多次回复，其中2022年3月30日披露的《招股说明书》将报告期更新为2019年至2021年。2022年9月30日，因华道生物撤回发行上市申请，本所决定终止审核。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕71号，以下简称《决定书》）载明的事实及华道生物披露的相关信息，华道生物及相关当事人存在以下违规行为。经查，华道生物披露的《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及的财务数据存在虚假记载，2019年至2021年，华道生物以虚开发票的方式虚假销售8-羟基喹啉铜、二苯砜、苯亚磺酸钠等产品，同时伪造销售回款，导致《招股说明书》披露的销售收入和利润等存在虚假，具体如下：2019年，华道生物虚开发票给没有业务往来的木材经营部、木材加工厂等个体户或企业，并通过华道生物控制的关联方（苏州天健食品添加剂有限公司、苏州伊迈特生物试剂有限公司、苏州伊兰吉诺企业管理中心（有限合伙）、苏州英倍名食企业管理中心（有限合伙）、江苏英伦倍健有限公司、苏州倍健名食投资中心（有限合伙），以下统称关联方）及其他公司和个人银行账户取现，再以客户销售回款的名义存现给华道生物。2020年中介机构尽职调查期间，为配合中介机构有关客户走访的需求，华道生物将前述虚开发票的对象变更为7名个人，同时红字冲销并重开发票。2021年个人客户访谈不顺利后，华道生物再次将前述虚开发票的对象变更为河南鑫瑞达新材料有限公司、姚为柱、昆山市常青化工有限公司，并再次红字冲销、重开发票。经查，华道生物通过前述方式虚增2019年销售收入25,596,460.19元，占披露的当年销售收入比例为10.87%，虚增利润12,151,730.45元，占披露的当年利润总额比例为28.31%。（二）2020年至2021年虚增销售收入、利润情况2020年至2021年，华道生物通过向湖北迪美科技有限公司、吉林省达之明经贸有限公司、江苏福特宏晔化工有限公司、金溪县云祥药业有限公司、辽宁天一农药化工有限责任公司、内蒙古世杰化工有限责任公司、内蒙古众合化工仓储有限公司、寿光诺盟化工有限公司、长春市新傲实业有限公司、宁夏顺邦达化工有限公司、镇江创力化工有限公司共11家客户虚开发票，并通过华道生物控制的关联方及其他公司和个人银行账户制造销售回款方式，虚增2020年销售收入26,376,106.19元，占披露的当年销售收入的7.63%，虚增利润总额10,612,146.10元，占披露的当年利润总额的15.45%；虚增2021年销售收入28,761,061.91元，占披露的当年销售收入的8.37%，虚增利润总额15,001,399.44元，占披露的当年利润总额的20.54%。华道生物披露的《招股说明书》涉及的财务数据存在虚假记载，上述行为构成《中华人民共和国证券法》第一百八十一条第一款所述违法行为，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《创业板审核规则》）第十五条第一款、第二十八条第一款的规定。根据《决定书》认定，对华道生物欺诈发行的违法行为，华道生物实际控制人、董事长、总经理刘某荣知悉并同意华道生物2019年至2021年虚增销售收入和利润的行为，是直接负责的主管人员。董事周某良负责组织、实施华道生物财务造假：2019年提议通过财务造假的方式虚增利润，并安排人员具体实施；2020年和2021年联系客户配合虚增收入并安排资金划转等相关事宜，是直接负责的主管人员。时任财务总监金某忠参与谋划、实施华道生物的财务造假行为：在华道生物2019年财务造假中，为应付中介机构对客户的走访，先提议将没有业务往来的木材厂等变更为熟悉的个人，后在个人客户访谈不顺利时又提出将个人客户再次换成熟悉的客户，并提议以虚假银行承兑汇票贴现的方式修正现金收款的不合理、不合规之处；在华道生物2020年和2021年财务造假中，金某忠提议采用循环回款方式虚增收入、利润，并将实际业务量和预期的差值分配至客户进行增加收入、利润，是直接负责的主管人员。时任董事会秘书宗某青负责华道生物信息披露工作，无证据证明其已勤勉尽责，是其他直接责任人员。陈某虽未在华道生物中担任董事、监事和高级管理人员职责，但其作为刘某荣外甥女，是华道生物IPO协调人，帮助刘某荣接洽投资者和中介机构等人员,在华道生物财务造假中，陈某根据周某良指示，控制使用华道生物体外银行账户给客户指定账户转账以完成虚假销售资金回款，在华道生物财务造假中承担重要角色，是其他直接责任人员。上述人员的行为违反了《创业板审核规则》第二十九条的规定。在纪律处分过程中，华道生物及相关当事人均提出了听证申请并提交了书面申辩。华道生物、刘某荣、周某良、金某忠、宗某青、陈某均申请对其从轻、减轻处理，并提出以下申辩理由：一是华道生物在本所启动现场督导后主动撤回首发申请文件，财务造假行为未对投资者或者二级市场造成实际影响，具有从轻、减轻处分的情节；二是当事人自觉配合有关调查工作，主动提供事实和资料，在一定程度上减轻了监管机构调查的成本；三是认为本所的处分措施过重。金某忠还提出以下申辩理由：一是中国证监会仅凭华道生物自查报告及相关人员询问笔录中的口头陈述就认定其存在《决定书》所述的“提议”造假及“差值分配”行为，与事实不符、依据不足，不能以此作为纪律处分的依据。二是暂不论《决定书》所述的“提议”行为的真实性，也不能凭借该口头提议认定金某忠参与谋划、实施了所提议的行为，并进而认定其为直接负责的主管人员。三是根据《决定书》认定，金某忠仅是参与谋划、实施财务造假行为，并非主谋和组织者，对其公开认定年限与对刘某荣、周某良的相同，该处分幅度明显不当。根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：第一，华道生物欺诈发行的违规事实已经中国证监会查明并认定。华道生物通过虚开发票的方式虚假销售产品，伪造销售回款，在IPO申报文件中编制虚假财务数据，明显具有主观故意，且造假周期较长，是严重违反证券发行信息披露制度、破坏资本市场诚信基础的行为。本所严格按照相关规则规定，对相关当事人分别予以公开谴责、暂不接受文件以及公开认定五年、三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员等处分。本所已经考虑华道生物已撤回申请等因素，综合相关当事人违法违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度作出前述差异化的处分安排，量罚并无不当。第二，相关人员积极配合调查系违规行为发生后应尽义务，现有证据也不足以证明其已采取措施切实消除不良影响，不具有从轻、减轻的情节。第三，根据《决定书》载明的事实和责任认定，金某忠作为华道生物时任财务总监，参与谋划、实施财务造假行为，是直接负责的主管人员，其提出的不知情、未参与、认定不当等申辩理由，行政处罚决定均未予采纳，其在本次纪律处分过程中也并未提出新的实质性申辩理由，未提供充分证据证明其已勤勉尽责。综上，本所对华道生物及相关当事人的上述申辩意见不予采纳。鉴于上述违规事实及情节，根据《创业板审核规则》第七十三条、第七十五条第一项、第七十六条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：一、对苏州华道生物药业股份有限公司给予五年内不接受其提交的发行上市申请文件的处分。在2024年11月8日至2029年11月7日期间，不接受其提交的发行上市申请文件。二、对苏州华道生物药业股份有限公司实际控制人刘某荣给予五年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的处分。在2024年11月8日至2029年11月7日期间，不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件。三、对苏州华道生物药业股份有限公司董事长、总经理刘某荣，董事周某良，时任财务总监金某忠给予公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；对时任董事会秘书宗某青给予公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。上述人员，自本所作出决定之日起，在认定期间内不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。四、对苏州华道生物药业股份有限公司给予公开谴责的处分。五、对苏州华道生物药业股份有限公司实际控制人、董事长、总经理刘某荣，董事周某良，时任财务总监金某忠，时任董事会秘书宗某青，IPO协调人陈某给予公开谴责的处分。当事人对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由保荐人通过本所发行上市审核业务系统提交，或者通过邮寄、现场递交方式提交给本所指定联系人（潘先生，电话：0755-88668308）。对于当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
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