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来源：投行小兵(ID:xiaobingxiaoshuo)
作者：投行小兵
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一、小兵评析
1. 毫无疑问，贵人鸟也曾无限风光过，尤其是上市的时候，也被称为国民运动服饰品牌第一股。
2. 贵人鸟2014年1月成功上市，2024年3月正式退市，刚好是10年的时间。十年，可以发生很多事情，也会改变很多事情，而从贵人鸟股票代码的一系列变化来看，也验证了上市公司摘星戴帽又自救成功，2022年还换了实际控制人，最终还是因为股价连续低于1元而无奈退市！
3. 这个案例也没有例外，也是先是福建证监局对上市公司以及当事人做出了行政处罚的决定，然后交易所在自己的权限内做出相应的处罚。不过跟以往的案例相比，这个案例还是有一些不同：一个是证监局是10月25日才发文处罚，交易所11月份就跟上了节奏，算是节奏很快的。另外一个就是证监局处罚除了上市公司还有董事长、财务总监和负责信披的副总经理，而交易所只是处罚了一个副总经理，不知道是不是还会有其他处罚或者另案处理什么的，不然就有点太奇怪了。此外，还有一点就是董秘作为信息披露直接责任人一般都会被处罚，而这个案例中却都没有对董秘进行任何处罚，也不知道是什么情况和理由。
4. 这个案例其实看起来还是很简单的，就是上市公司没有及时披露接近8亿元的关联交易而被处罚的一个非常普遍且老套的情形。不过仔细研究一下，这个案例还是有一些非常值得品味的特殊的情况的，简单来说如下：
①上市公司2021年已经在退市的边缘，然后积极通过破产重整进行自救，最终重整方案还真的执行成功了，公司还顺利摘了星，甚至还脱了帽。
②就是在这次重整中，上市公司原来的大股东因为股权被司法拍卖，然后二股东被动成为了控股股东，而远在黑龙江的李志华也被动成为了实际控制人。
③李志华持有上市公司股份的主体是泰富金谷网络科技有限公司，而李志华的相关资产主要就是跟农业、粮食之类的有关的。
④李志华成为知己控制人之后，应该是将农业类的资产装入了上市公司，然后再安排这些农业类的子公司跟自己控制的公司进行大规模的粮食采购，根据披露文件，在一年半的时间里，采购金额高达8.7亿元。
5. 那么问题来了：
①一个人不管是被动的还是主动的，成为了一个上市公司的实际控制人和董事长，他肯定是要做点什么的，一个搞农业的老板怎么着也跟一直弄服饰的扯不上关系，显然新的实际控制人拯救不了贵人鸟。
②新的实际控制人把自己的公司装到上市公司体内，然后向自己体外的公司采购大额粮食，如此明显的操作，难道真的就是关联交易没有及时披露的问题吗？
③关联交易，我们都说要充分核查交易的必要性、公允性以及合理性，那么有人关心有人去核查这样的关联交易是不是必需的，交易价格是不是公允的，甚至这样的交易是不是真实的？
④如果不真实不合理，那么实际控制人是不是可以通过这样的交易大量侵占上市公司资产甚至掏空上市公司？而从李志华成为公司实际控制人到公司退市，不过也就经历了不到2年的时间，这能说明问题吗？
⑤作为采购方，上市公司的四个农业子公司，一年多能消化8.7亿元的粮食吗？作为供应方，三家粮食公司真的有这样的供应能力吗？交易各种凭证可以核查吗？这个不知道是监管监察机构忽略了，还是这根本也不是调查的核心和重点！
二、证监局处罚情况
一、齐齐哈尔市荣鼎粮食有限公司等公司为ST贵人的关联法人
李志华于2021年7月开始担任ST贵人董事，2022年7月成为ST贵人实际控制人，2022年8月担任ST贵人董事长。案涉期间，李志华同时是齐齐哈尔市荣鼎粮食有限公司（以下简称荣鼎粮食)、甘南县玉弘粮食购销有限公司（以下简称玉弘粮食）、龙江月盛利粮食有限公司（以下简称月盛利）、黑龙江诚运粮屹玉米购销有限公司（以下简称诚运粮屹）等4家公司的实际控制人，荣鼎粮食、玉弘粮食、月盛利、诚运粮屹是ST贵人的关联法人。2021年8月至2023年3月，ST贵人全资子公司金鹤米程莱农业（上海）有限公司（以下简称米程莱）、金鹤农业（齐齐哈尔）有限公司（以下简称金鹤农业）向玉弘粮食、荣鼎粮食、月盛利、诚运粮屹4家关联公司采购粮食产品，共发生关联交易879,831,895.96元，公司迟至2024年1月20日才对上述关联交易予以披露。其中，2021年8月11日，米程莱与玉弘粮食签订《粮食购销合同》，首次发生关联交易。截至2022年1月，ST贵人与玉弘粮食连续12个月发生关联交易累计金额56,738,267.68元，占ST贵人最近一期经审计净资产（2020年经审计净资产）的551.17%；2022年5月至2023年3月期间，公司与上述4家关联公司连续12个月内发生关联交易的累计金额最低为286,492,760.59元，最高为805,909,052.28元，占ST贵人最近一期经审计净资产（2021年经审计净资产）的比例最低为15.69%，最高达44.15%。三、ST贵人2022年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏
2022年1月至6月，米程莱、金鹤农业与玉弘粮食、荣鼎粮食、诚运粮屹等3家关联公司发生关联交易金额450,189,775.39元，占公司2022年上半年净资产的24.96%。2022年1月至2022年12月，米程莱、金鹤农业与玉弘粮食、荣鼎粮食、月盛利、诚运粮屹等4家关联公司发生关联交易金额734,901,731.59元，占公司2022年净资产的43.16%。ST贵人应在2022年半年度报告、2022年年度报告中对上述关联交易进行披露，但ST贵人未披露，导致ST贵人2022年半年度报告、年度报告存在重大遗漏。李志华担任公司董事后，牵头介绍ST贵人与上述关联公司发生交易，但李志华未将其实际控制玉弘粮食等4家公司的情况告知公司。在成为实际控制人、董事长后，仍未告知公司上述情况，导致公司未按规定对关联交易依法作出披露。周文凤在2021年8月至2022年10月任米程莱财务总监，2022年10月21日起担任ST贵人财务总监。周文凤于2021年11月组织收集李志华“所有”或“管控”的公司情况，收集的公司名单包含玉弘粮食等4家关联公司，并且周文凤参与米程莱与关联公司交易合同的审批。2021年8月，张翼经李志华引荐入职ST贵人，2021年8月25日至2024年1月11日担任公司副总经理。2021年12月1日至2024年1月11日，张翼负责分管金鹤农业业务。2021年12月21日起至2024年1月11日，张翼负责分管米程莱业务。张翼参与部分关联交易业务合同的审核，作为两家子公司的分管人员，对相关交易事项应保持高度关注。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：1.对贵人鸟股份有限公司给予警告，并处以700万元罚款；2.对李志华给予警告，并处以罚款1250万元，其中对其作为直接负责的主管人员罚款350万元，对其作为实际控制人罚款900万元；三、交易所处罚情况
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对于上述纪律处分事项，公司时任副总经理张翼回复异议。张翼提出：一是公司实际控制人未向公司披露其与标的公司的关联关系，直至接受现场检查后才告知关联关系情况，公司年审机构未能发现关联关系充分适当证据，并出具无保留审计报告。二是其分管法务工作，核查关联方及关联交易不是其职责，相关关联交易定价公允，合同流、发票流、货物流齐备。对贵人鸟股份有限公司时任副总经理张翼予以通报批评。
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