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两家市值均超千亿元的央企合并案迎来最新进展。
1月7日晚间，中国船舶、中国重工发布公告，拟向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”），获得国务院国资委等主管部门批复意见，原则同意本次交易的总体方案。
本次交易完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团有限公司、最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。
根据规定，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在较大不确定性。
两船合并再进一步
这起2024年度涉及市值最高的并购案始于四个月前。
2024年9月3日，中国船舶、中国重工双双披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》，宣布启动本次交易；9月18日，中国船舶披露重大资产重组预案，拟通过换股吸收合并中国重工，完成后中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
根据交易预案，此次换股合并中，中国船舶的换股价格为37.84元/股，中国重工的股票交易均价确定为5.05元/股，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335。截至预案签署日，中国重工的总股本为228.02亿股，参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为30.44亿股，此次交易总价达1151.5亿元。
公开资料显示，中国船舶是中国船舶集团核心军民品主业上市公司，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等；中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业等。
双方在预案中表示，本次交易旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量和发挥核心功能、核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益，巩固与突出其船海主业。交易完成后，中国船舶将紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
Wind数据显示，截至1月7日收盘，中国船舶市值1493.79亿元，中国重工市值1023.81亿元。
央企并购整合提速
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）明确提出，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业进行并购重组；鼓励传统行业通过重组合理提升产业集中度。
中国船舶通过换股吸并中国重工，是从专业化整合角度出发，进一步促进国有资本向优势企业和主业集中，同时促进合并双方发挥协同效应、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。类似这样的央企并购案当前并不少见。
2024年以来，在国企改革与“并购六条”等政策引导和市场机制推动的双重作用下，央企并购重组整合步伐显著加快。Wind显示，按首次披露日统计，2024年至今共新增9起央企重大重组事件，另有数十起由不同领域央企下属的上市公司主导的并购案正加速推进。同时，多起央国企重大资产重组项目已先后落地：广晟有色实控人由广东省国资委变更为中国稀土集团、成飞集团注入中航电测宣告完成、凌钢集团正式列入鞍钢集团、华润集团入主长电科技……
清华大学中国现代国有企业研究院研究主任周丽莎认为，2024年的并购重组中，央国企整合步伐加快，在这过程中换挡提速，走出并购重组新路径。中国船舶与中国重工“合体”，龙源电力、电投产融、甘肃能源等公司的重组方案接连出台，通过战略性重组实现资源整合，进一步聚焦国家战略，优化上市公司的经营结构。
从实践情况来看，央企并购热情不仅出于自身转型发展和专业化整合等动力，也源于新质生产力的培育需求，即在战略性新兴产业、未来产业等领域开展投资并购。
2025年1月1日，《求是》杂志刊发国资委署名文章《进一步深化国资国企改革 为中国式现代化提供坚实战略支撑》，提出加快产业结构跃迁升级。一方面大力发展科技含量高、基础支撑作用大、正向外溢效应强的战略性新兴产业；另一方面加快以数字技术、绿色技术改造提升传统产业，促进现代服务业与先进制造业深度融合。
有业内人士表示，这也为未来实力雄厚的央企国企通过并购重组寻找增长空间提供了新思路。
在周丽莎看来，当前，国企并购重组更加强调产业链整合。未来国企并购重组热点将集中在高端制造业、战略性新兴产业、未来产业等领域。重组后的央企在科技创新方面将表现出更强活力，推动新技术、新产品的研发和应用，提升企业的创新能力。
新公司法背景下公司治理、国企改革、企业合规管理与全面风险控制暨董监高履职能力提升高级研修班
公司治理是现代企业制度的核心，董事会和监事会是公司治理环节中的重要部分，其履职能力直接影响到公司治理的效果。2024年是国企改革深化提升行动落地实施的关键之年、攻坚之年，如何在新的背景下完善中国特色国有企业现代公司治理，构建科学合理的公司治理结构，明确股东、董事会和经理层的职责和权利，形成有效的制衡机制？如何在日益严格的监管环境下，建立健全的合规体系和风险防控体系，培养员工的合规意识和风险意识，防范和化解重大经营风险？如何增强董事会市场化选人用人机制、增强经理团队的执行力？如何规范董事会向经理（层）授权经营？如何以绩效导向分解战略目标，完善绩效薪酬“双对标”的激励机制？这些关键问题是每个国企必须要面对和解决的问题。
课程内容
（一）新修订的公司法与公司治理相关政策
主讲专家
参加人员
时间地点
2025年01月15日-18日（15日报到）北京
2025年03月11日-14日（11日报到）杭州
培训费用
联系方式
联系人：谢老师
电 话：13520889564（微信）
邮 箱：3353434671@qq.com
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