《民法典》第542条“债权人撤销权”的法律效果并不清晰，债权人如何实现撤销权之诉的胜诉利益，是民法与民诉学界长期关注的难题。《民法典合同编通则解释》第46条对此作出细化：该条首先规定了债权人可以请求相对人向债务人返还，其次规定了在撤销权诉讼中一并审理相对人与债务人的债权债务关系，最后规定了债权人可对债务人对相对人享有的权利进行强制执行。由此，结果上提起本诉以及撤销之诉的债权人可以在相对人处获得清偿。仍有疑问的是，债权人撤销权无效加返还的复合效果的具体含义是什么？法律规定了相对人的返还义务后，诈害行为的无效还是绝对的吗？为什么不直接规定债权人对相对人的请求权？在强制执行模式下，债权人撤销权必须以诉讼的形式提起吗？撤销之诉是否以本诉为前提？撤销之诉及其判决的内容以及效力如何？对此，清华大学法学院王洪亮教授在《债权人撤销权的法律效果及其在程序上的实现》一文中，以实体与程序交叉的视角，对《民法典合同编通则解释》第46条进行细致分析。

（一）债权人撤销权之无效与返还复合效果的修正

《民法典》第542条对债权人撤销权采形成权说。形成权说并非仅承认债权人撤销权具有使诈害行为无效的法律效果，也承认债权人撤销权具有返还的效果。但将债权人撤销权的法律效果嫁接在法律行为无效的法律效果之上没有正当性基础，二者乃不同制度。在前者，债权人撤销的是债务人的影响债权实现的行为，对位于相对人处之财产进行强制执行以实现自己的债权。在后者，表意人撤销的是有瑕疵的意思表示，将自己的财产状况恢复至没有订立合同之时，且通常当事人双方均负有返还义务。所以，应对折中说进行修正：债权人行使撤销权后，诈害行为无效，且仅有相对人负有向债务人返还其所得的义务。

（二）债权人请求债务人的相对人向债务人返还

《合同编通则解释》第46条第1款构建了债权人对相对人的请求权。首先，在撤销权诉讼中，债权人可以仅主张撤销诈害行为，也可以一并主张撤销以及财产返还。其次，债权人撤销诈害行为的，在逻辑上应当是债务人对相对人有返还财产请求权。债权人何以对相对人有返还请求权？且在内容上竟是请求相对人将财产返还给债务人？对此，最高法释义书给出的解释是撤销权具有请求权的法律效果。最后，撤销权的法律效果多样，视所撤销的法律行为而定。

（一）一并提起撤销之诉、代位之诉的模式

民法典和合同编通则解释的制定过程中，制定者均曾经设计撤销之诉与代位之诉一并提起的模式，即债权人请求人民法院撤销债务人行为的，可同时依法以自己的名义代位行使债务人在其行为被撤销后对相对人所享有的权利，实际上可达到从相对人处获得清偿的效果。对于一并提起模式，存在双重诉讼费用、构成要件难以在一诉中同时满足等反对意见。最终司法解释起草人放弃了一并提起模式，采取了强制执行模式。

（二）强制执行模式

基于指导案例118号等司法经验，《合同编通则解释》第46条采取了强制执行的思路。第46条第2款规定，债权人可以请求受理撤销权诉讼的人民法院一并审理其与债务人之间的债权债务关系。若债权人获得本诉胜诉判决，则意味着债权人对债务人享有债权，并可以据此对债务人的财产进行强制执行，包括第46条第1款规定的债务人对相对人的返还请求权。而债权人获得撤销之诉胜诉判决，即享有要求相对人将其所得返还给以及折价补偿给债务人的权利。所以，债权人才可以依据其与债务人的诉讼、撤销权诉讼产生的生效法律文书，就债务人对相对人享有的权利申请强制执行以实现债权。

（三）直接请求权模式及与强制执行模式的比较分析

《合同编通则解释（征求意见稿）》第48条第1款第2句曾经规定了债权人可以同时请求债务人向其履行到期债务，借鉴的是欧洲保罗之诉的直接请求权模式。其起源于罗马法，并发展至法国民法典与商法典、德国强制执行法与支付不能法中。在法国，保罗诉讼目的在于允许债权人无视争议行为的存在，将被转移的财产从其所有者手中收回。在德国，债权人请求相对人向自己返还并不是要求相对人实际返还，而是要求相对人将所得财产供债权人强制执行。因此，相对人返还的财产是否入库，无关紧要，且强制执行的基础是债权人对相对人的请求权。

两种模式的最大区别是：在直接请求权模式下，债权人是基于对相对人的返还请求权而在相对人处强制执行，无须触及债务人与相对人之间的法律关系。在强制执行模式下，债权人是基于对债务人的债权而针对债务人对相对人的返还请求权进行强制执行，相对人只能是案外人；而且，为了确立债务人对相对人的返还请求权，必须要触及债务人与相对人之间的法律关系，即否定债务人对相对人的履行义务，但却不否定相对人对债务人的履行义务；在结果上，相对人可能丧失对标的物剩余价值的返还请求权以及保有请求权，相对人享有的拒绝履行抗辩权以及返还请求权也相应无法主张。另外，在直接请求权模式下，相对人不必实际进行返还或者折价补偿，并无债务人转移财产或者与相对人串通的风险。强制执行模式下前述风险难以避免，且难以应对连环撤销、债务免除等问题。

（一）债权人撤销权主张的形式

1.撤销之诉应以本诉为前提

如果撤销之诉不以本诉为前提，债权人对债务人是否享有债权以及债权的数额均无法确定，那么债权人如何有权提起撤销之诉，又能够以多少金额为限提出撤销之诉呢？另外，也存在债务人与债权人或他人串通，通过主张撤销权消灭其与相对人法律关系的风险。鉴于在撤销之诉中一定要对债权人与债务人之间的债权债务关系进行审查，而且一并审理有利于纠纷的一次解决，撤销之诉应以本诉的提起为前提。

2.债务人的其他债权人应提起本诉与撤销之诉

依据《合同编通则解释》第46条第3款，债务人的其他债权人参与强制执行也是要进行本诉与撤销之诉并获得胜诉判决。有观点认为，在多个债权人对债务人提起撤销之诉从而进入强制执行程序，或者其他债权人加入撤销权人申请的强制执行程序时，则要遵循入库规则，多个债权人平等受偿。对此，应当具体区分情况进行判断，不能一概而论，而且无须入库环节，数个债权人对相对人返还的财产进行强制执行即可。

3.执行程序中的撤销之诉

在债权人已经获得对债务人的胜诉判决并申请强制执行，但通过执行没有获得清偿，却发现债务人与相对人进行了诈害行为，此时债权人也可以提起撤销之诉。但在此种情况下，执行法院一般不会将相对人直接追加为被执行人，而是先中止本案的执行，然后由债权人对债务人与相对人提起撤销之诉。从提高债权人债权在相对人处实现的角度思考，应当允许债权人依据《合同编通则解释》第46条在执行程序中对相对人提起撤销之诉，由执行法庭对撤销之诉进行审理。

4.债权人撤销权与执行异议之诉

如果相对人的债权人对相对人进行强制执行，那么债权人可以基于撤销权提出第三人异议之诉。如果撤销权人在债务人处强制执行，而撤销相对人提出第三人异议之诉，那么撤销权人可以将撤销权作为抗辩。

（二）撤销之诉及其判决的内容

1.撤销之诉的诉讼请求及其判决主文

在债权人请求受理撤销权诉讼的人民法院一并审理其与债务人之间的债权债务关系时，实际上债权人一次提出了两个诉讼，一个是其对债务人的诉讼，一个是其与相对人的撤销之诉。所以，债权人应以债务人与相对人为被告。在请求内容上，第一个诉的内容主要是请求债务人履行或者给付，第二个诉则包含三种内容，即撤销影响债权实现的行为、请求相对人返还标的物或价值补偿给债务人，并要求债务人将标的物或价值补偿用于清偿债务。相应地，在撤销之诉判决主文上，要体现这三方面的内容。撤销之诉判决执行程序中，执行人是债权人，被执行人应当是相对人。另外，诈害行为被撤销的，债务人与相对人之间的法律关系不受影响，只是相对人应将其所得财产返还给债务人，那么，在撤销之诉主文上，只要表达相对人返还标的物或价值补偿给债务人，并要求债务人将标的物或价值补偿用于清偿债务即可。

2.容忍之诉

德国法上，债权人的诉讼请求指向的是容忍在详细标记的、相对人取得的标的物上的强制执行。债权人的诉讼请求通常是请求判决第三人允许对其占有的标的物进行强制执行，而不是请求返还标的物。撤销之诉的性质为执行容忍之诉，是与给付之诉、形成之诉并列的诉讼形式。其判决主文通常是，第三人应容忍债权人对其占有的标的物进行强制执行，债权人在获得胜诉判决后，即可以该判决为债务名义而对置于被告之手的逸出财产为强制执行。

与德国法比较，在我国，即使判决相对人向债权人返还、价值补偿，也无法实现《合同编通则解释》第46条第3款的规范目的。根据该款，债权人要依据本诉判决以及撤销之诉判决才可以就债务人对相对人享有的权利进行强制执行，也即债权人根本不在乎也没有要求相对人向债权人返还、价值补偿，债权人要求的是在相对人处进行强制执行。所以，在撤销之诉的判决主文上应载明：相对人得允许债权人对其因诈害行为所得财产进行强制执行。

3.撤销之诉判决的扩张效力

根据《民法典》第540条第1句，撤销权的行使范围以债权人的债权为限。所以，在诉讼请求以及强制执行申请上，撤销之诉的既判力并没有扩张效力。在撤销判决生效或系属后，其他债权人仍可以另行起诉。其他债权人不可以根据撤销债权人获得的撤销之诉的胜诉判决，申请执行其中的给付判项或参与分配。另外，《合同编通则解释》第44条第2款规定，两个以上债权人就债务人的同一行为提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。此时，以各债权人为原告，债务人为被告。如果债权人人数众多，也可以通过代表人诉讼来行使撤销权。

债务人的诈害行为被撤销后仅是相对于债权人无效。对于债权人在相对人处实现债权，《合同编通则解释》采取的是强制执行模式。程序上，撤销之诉应以本诉为前提，债务人的其他债权人也要提起本诉与撤销之诉，才可以对相对人的返还请求权进行强制执行。债权人提起的本诉内容主要是请求债务人履行，而债权人提起的撤销之诉内容主要是撤销影响债权实现的行为、请求相对人返还标的物或价值补偿给债务人，并要求债务人将标的物或价值补偿用于清偿债务。撤销之诉的判决原则上没有扩张效力。

1.朱虎：评点民法典合同编通则司法解释第46条（撤销权行使的法律效果）｜前沿

2.许德风：债务人的责任财产——债权人撤销权、代位权及公司债权人保护制度的共同基础｜前沿

3.王利明、潘重阳：论《合同编解释》对撤销权人的三重保护——以《合同编解释》第46条为中心｜前沿