全国人大常委会法工委经济法室副处长林一英在《〈公司法〉第二次修订对公司法律制度的完善与未来展望》一文中指出，新《公司法》修订对公司制度作了修改完善。在资本制度方面：新公司法为便利投融资提供了更多制度供给、强化了股东出资责任约束机制。在公司治理方面，新公司法优化了公司治理体系、强化了控股股东、实际控制人和经营管理层的责任，并完善了股东权利保护。作者进一步就新《公司法》的未来作出展望，认为应当谨慎评估资本流出端改革的可行性，探索董事责任限制的体系化规则，持续优化公司类型及其运行规则。

关于实控人的认定，北京理工大学法学院副教授岳万兵在《实际控制人的公司法识别》一文中指出，实控人概念的功能是为事实上的公司权力掌控者塑造规范内的主体地位，避免公司控制权脱法。“实际”意在强调“事实上”；“控制”意味着“稳定的控制力”；“人”指向自然人或法人，法人只有在自身无实控人时才能作为公司的实控人，非法人组织则应认定其背后的负责人/合伙人为实控人。据此，实控人的外延包括：（1）公司内部的控股股东、关键股东、执行董事、董事长等主体，法律文书应将“实控人”置于控股股东等名词后并列使用；（2）公司外部的隐名投资人、协议控制人、形式权力人的近亲属及其他为公司/形式权力人所依附的主体等，此时“实控人”单独作名词使用，其后果是将前述主体纳入公司制度的约束。现《公司法》对实控人的概念释义仍不够精准，有必要予以细化。

关于实控人的规制，中国人民大学法学院教授刘俊海在《论实际控制人作为影子董事的民事责任：以新〈公司法〉第192条的解释为中心》一文中指出，影子董事介于实控人与董事之间，但实控人未必都是影子董事。根据控制权来源，实控人可分为五类。影子董事具有多元性与多层级性。建议推进实控人信息披露、登记与公示规则的体系化。影子董事的连带责任是滥用股东权利、违反信托义务与共同侵权的混合性民事责任。建议完善影子董事与傀儡董事之间的内部求偿规则。商业判断规则与公平追责制度也准用于影子董事与傀儡董事。新《公司法》第192条仅提及傀儡董事与高管，疏漏了傀儡监事。建议公司量身定制实控人行使控制权的多元化治理模式，鼓励其自觉告别影子董事角色。

关于控股股东的规制，全国人大常委会法工委经济法室副处长林一英在《控制股东制度规范化的法律路径》一文中指出，控股股东获取控制权私利能够激励其参与公司经营或者监督，降低代理成本，但也可能损害公司或者小股东利益。对于控股股东的规范，要立足于我国所有权与控制权不分的传统和现状，实现激励与规范平衡。控股股东受信义务的内涵不确定，与股权自利行使属性不符，难以作为控股股东行使权利边界的指导原则。公司法规定实际执行公司事务的控制股东对公司负有忠实义务和勤勉义务，指示董事、高级管理人员的控制股东承担连带责任，可以避免受信义务规则不明确可能产生的过度威慑或威慑不足。股东不得滥用股东权利的规定并非要求股东对公司或者其他股东负有受信义务，而是要求股东不得超越权利边界行使股东权利，行使权利不得损害公司或者其他股东的利益。

中国人民大学法学院博士研究生高泓在《董事第三人责任的反思与建构——〈公司法〉第191条的解释论》一文中指出，新《公司法》第191条对董事对第三人责任一般条款的规定起着在理论层面补强传统公司法理论及在实践层面衡平董事、公司、第三人利益之作用。董事责任性质应为特殊法定责任中的信义责任，董事应当对其滥权行为造成第三人利益的损害承担相应的赔偿责任。就责任承担形式而言，董事仅对其直接侵害结果承担连带责任，对间接侵害结果仅承担补充责任。此外，应当明确董事承担责任的法律构成要件，进而解决该规范与其他法律规范之间的协调适用问题，最大程度地实现该规范之立法功效。

清华大学法学院助理研究员邹星光在《公司利益相关者保护的务实路径：重申股东至上原则》一文中指出，域外利益相关者导向的实践表明，若欠缺特殊的社会经济和历史背景，利益相关者导向型治理模式可能只会沦为公关活动或者严重冲击资本市场。不能寄希望于通过强行变革公司目的或董事义务强化对利益相关者的保护。公司法视域下的利益相关者保护应当在坚持股东至上与意思自治的基本原则的前提下采取更务实的路径。一方面，对于传统投资者占据主导的普通营利性公司，完善具有经济重大性的ESG信息的披露制度有助于在促进长期股东回报最大化的基本框架下考虑利益相关者的利益；另一方面，公司法应新设共益公司这一公司类型从而使得ESG型投资者可以通过合意突破财富最大化的传统假设，股东价值最大化在该类公司中并非体现为利润最大化，而是股东的长期投资回报与持续性社会效益之间的平衡。

香港中文大学法律学院副教授曾思在《论股东回购请求权对利益冲突交易之规制功能》一文中指出，新《公司法》增加股权滥用的情形，为法院通过股东回购请求权规制利益冲突交易提供了明确的法律基础。对裁判文书的考察表明，股东回购请求权已经发挥了阻遏不当利益冲突交易的显著效用。然而，股份回购作为在利益冲突交易下小股东的一项救济措施，突破了公司法人独立性，仅在特定情形下具有合理性。当公司发生重大变动时，公司持续经营稳定性本来就已被打破，公司可以提前准备现金应对回购请求，此时满足小股东回购请求权不会产生过高制度代价。法院在确定回购价格时，应将公司交易中涉及的利益冲突作为重要考量因素。而在公司未发生重大变动的情况下，仅当利益冲突交易构成股东压制时，法院才应支持股东回购请求权。在适用事由上，法院需明确区分公司正常运营过程中的单次、偶发性利益冲突交易与长期利益输送的不同情况。在认定标准上，应以其他救济途径，如损害赔偿、司法解散之诉等，不足以或不利于实现股东保护为前提。

中南财经政法大学法学院教授徐强胜在《设立时股东的资本补足责任》一文中指出，新修订的《公司法》对此前存在的部分制度问题进行了系统性回应。其第50条关于设立时股东的资本补足责任规定，体现了公司应当依法设立的法理，是我国公司法对设立中公司理论认识提升的结果，校正了修订前对设立时股东出资不足责任的简单化认知。《公司法》第50条与第51、52条共同保证着公司资本在公司成立时的确定与充实，消除了修订前《公司法》关于其他已经足额出资股东在公司成立后的连带责任风险，符合公司法逻辑，有利于“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”。

（本文文字编辑王壮壮。本文为中国民商法律网“原创标识”作品。凡未在“中国民商法律网”微信公众号正式发布的文章，一律不得转载。）

1.林一英：《〈公司法〉第二次修订对公司法律制度的完善与未来展望》，载《法学家》2024年第4期。

2.洪艳蓉：《新〈公司法〉下的债券治理与投资者保护》，载《中国法律评论》2024年第4期。

3.岳万兵：《实际控制人的公司法识别》，载《法律科学》2024年第5期。

4.刘俊海：《论实际控制人作为影子董事的民事责任：以新〈公司法〉第192条的解释为中心》，载《法律适用》2024年第7期。

5.林一英：《控制股东制度规范化的法律路径》，载《法律科学》2024年第5期。

6.高泓：《董事第三人责任的反思与建构——〈公司法〉第191条的解释论》，载《中国法律评论》2024年第4期。

7.邹星光：《公司利益相关者保护的务实路径：重申股东至上原则》，载《环球法律评论》2024年第4期。

8.曾思：《论股东回购请求权对利益冲突交易之规制功能》，载《环球法律评论》2024年第4期。

9.徐强胜：《设立时股东的资本补足责任》，载《法律科学》2024年第5期。

1.林一英：新《公司法》提升中小公司治理灵活性及其适用与展望｜前沿

2.楼秋然：《董事合规义务：责任限缩与助推型公司法规则的构建》｜前沿

3.高泓：董事第三人责任的反思与建构——《公司法》第191条的解释论｜前沿