《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下称“新《公司法》”）将于2024年7月1日起施行，新增公司出资期限限制，并进一步规范了公司减资的流程。自2013年施行认缴登记制度以来，有部分企业注册资本虚高，认缴期限过长，针对实践中可能出现的影响交易安全、损害债权人利益等问题，新《公司法》将有限责任公司出资期限调整为五年内限期缴足，要求公司审慎地确定经营需求，选择合适方式调整出资，构建和谐稳定营商环境。
一、关于最长认缴期的相关解读
1.新《公司法》第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”第二百六十六条规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整，具体实施办法由国务院规定。”
2.关于逐步调整的政策，根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》(2024年6月7日 国务院常务会议审议通过)，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。新《公司法》施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。
3.结合以上内容，关于有限责任公司出资实缴期限可以分为三类：（1）2024年7月1日后新注册的公司，全面采用5年限期认缴制，即自公司成立之日起五年内缴足出资，法律、法规和国务院另有规定的，从其规定。（2）对于2024年7月1日之前成立的存量公司，设置3年的过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限。（3）前款所述存量公司剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。由此看来，存量有限责任公司自新《公司法》实施之日起最长可以有8年（即2024年7月1日-2032年6月30日）期限完成出资实缴。在此新规下，已注册但未足额实缴的公司可以通过缴足、减资、股权转让、股权回购等方式解决出资问题。此种情况下可能一些公司要着手考虑减资事宜，下面具体就公司减资方式、流程及违法减资的责任进行简要介绍。
二、减资的方式
1.一般减资：新《公司法》第二百二十四条规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”
由此可见，新《公司法》对于一般减资的股东会决议及编制资产负债表财产清单等一些基础要求没有变动，但增加了应当以等比例减资为原则的规定，对于有限责任公司若要进行非等比例减资（定向减资）则需法律另有规定或者全体股东另有约定；同时对于公告方式除报纸上公告外还增加了可以在国家企业信用信息公示系统公告，充分利用信息网络方便减资程序的推进。
2.简易减资：此减资方式为此次《公司法》修订新增内容，新《公司法》第二百二十五条第一款规定：“公司依照第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。即公司按照法定顺序弥补亏损，使用任意公积金和法定公积金或资本公积金弥补亏损，弥补之后仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。”
由此可见，简易减资的主要目的是弥补公司亏损，但以减资方式弥补亏损不能直接使用，需满足使用公积金弥补亏损后仍不能补亏的前提条件。同时第二百二十五条第二款新增了简易减资的程序要求，与普通减资程序相比，简易减资无需单独通知债权人，大大简化了减资的流程，便利公司减资的实际操作。第二百二十五条第三款规定：“公司依前照两款规定减少注册资本后，在法定公积金和资本公积金累计额达到公司注册资本百分之五十之前，不得分配利润。”此款对公司为弥补亏损而减资后的分红情形做了限定，意在避免股东通过减资弥补亏损后随意分红。
三、减资的流程
根据新《公司法》第二百二十四条及二百二十五条规定，减资应严格按照法律规定程序进行，否则将有可能引发相应的法律风险。具体流程包括：
1. 董事会制定公司减资方案
公司董事会负责制定减资方案，方案的内容应主要包含减少的注册资本、采用的减资方式、减资后各股东的股权份额、公司债务的安排、减资的各项工作安排等。
2.股东会通过减资决议
股东会对董事会制定的减资方案进行决议。若采取等比例减资，需代表三分之二以上表决权的股东通过，若采取非等比例减资，需法律另有规定或者全体股东另有约定。若公司章程对于减资的表决权有特别约定，还需满足公司章程的约定。
3.编制资产负债表及财产清单
资产负债表应当如实反映公司现有资产和负债的数额、比例等情况，财产清单应当体现公司现有无形资产和有形资产的价值、数量和质量等情况。
4.通知债权人并在报纸或者国家企业信息公示系统公告
在“一般减资”的情况下，公司应当自减资决议作出之日起十日内，通知债权人，并于三十日内通过报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。在“简易减资”的情况下无需通知债权人，但仍需进行公告。
5.修改公司章程
根据减资后公司的具体情况相应修改公司章程，主要包括公司减资后的实际状态及公司内部所作出的具体调整等内容。
6.办理变更登记
前述环节经过后，公司应尽快向登记机关申请办理变更登记。公司需向登记机关提交的材料一般包括公司登记申请书、减资决议、修改后的公司章程或章程修正案、公司债务清偿情况或债务担保说明、减资公告材料等。
四、违法减资的法律责任
完整的减资程序包括公司作出减资决议、编制资产负债表及清单、通知并公告等环节，在前述任一环节出现违反法律规定的行为则属于违法减资。实践中，常见的违法减资情形包括：减资决议未达法定表决比例、公司减资未依法通知债权人、公司提交虚假说明办理减资等。新《公司法》第二百二十六条对违法减资的法律责任作出明确规定，具体包括：
1.退还资金或恢复原状，违反新《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状。
2.给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。董监高对公司负有法定的忠实和勤勉义务，应当为实现公司的商业利益尽职，如果董监高对公司违法减资负有责任，则对于给公司造成的损失，应与股东一起承担赔偿责任。
综上所述，新《公司法》的影响，长期是利好的；但在过渡期内，出现的企业“减资潮”，也是《公司法》发展历程中不可避免的产物。根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第五条的规定，公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资，符合一定条件的，公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日。公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记。由此可见，过渡期内减资存在更加便捷的减资程序，故公司在调整出资期限时应综合考虑实际情况，理性选择，不要盲目跟风减资；若选择减资路径，需要审慎考虑减资的合法、合规及合理性。
作者简介
韩颖
天津张盈律师事务所实习人员
新公司法研习社往期文章
新公司法研习社 | 系列文章之十二：新《公司法》视角下国有企业法人治理
新公司法研习社 | 系列文章之十一：公司横向人格否认制度规则及应用
新公司法研习社 | 系列文章之十：董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉义务
新公司法研习社 | 系列文章之九：有限责任公司股东出资期限制度变更及司法应对
新公司法研习社 | 系列文章之八：新《公司法》关于有限责任公司设置职工董事与职工监事的变化
新公司法研习社 | 系列文章之七：新《公司法》下公司法定代表人制度的要点与变化（二）
新公司法研习社 | 系列文章之六：新《公司法》下公司法定代表人制度的要点与变化（一）
新公司法研习社 | 系列文章之五：新《公司法》利润分配制度的变化及条件解读
新公司法研习社 | 系列文章之四：新《公司法》中的连带责任梳理
新公司法研习社 | 系列文章之三：新公司法对公司法定代表人的影响
新公司法研习社 | 系列文章之二：解读公司决议瑕疵效力规则的变化
新公司法研习社 | 系列文章之一：有限责任公司股东知情权及行权规则
