公司人格否认，又称“揭开公司面纱”，起源于美国1905年“美国诉密尔沃基冰柜运输公司”案，我国于2005年修订《公司法》时确立了此制度。2023年12月29日审议通过的《公司法》修订草案（简称“新《公司法》”）将公司人格否认制度进一步扩充，由纵向的人格否认制度扩大到横向的人格否认制度。
横向的人格否认又称关联公司人格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，利用其控制的两个以上公司实施逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为时，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。新《公司法》第23条第2款作为修订的亮点，对横向人格否认制度进行了明确规定。纵向人格否认即否定的是公司的人格，横向人格否认即否定的是控股股东控制下的子公司或者关联公司的法人人格，横向人格否认制度的推出，使得兄弟公司、叔侄公司之间互相承担连带责任成为可能。
一、横向人格否认的适用条件
目前新《公司法》尚无相应的司法解释对横向人格否认的适用条件作进一步解释，由于横向的人格否认的前提是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任侵害了债权人利益，导致公司间承担的连带责任具有侵权责任的性质，故可以参照侵权的构成要件来进行横向人格否认的认定。根据新《公司法》第23条第2款规定的内容可以看出，引起横向人格否认的构成要件包括股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任在公司间实施了逃避债务的侵权行为、造成了严重损害债权人利益的损害后果、侵权行为与损害后果之间具有因果关系。
1.逃避债务的侵权行为
根据新《公司法》第23条前两款规定，导致横向人格否认的原因是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任在其控制的两个以上公司之间实施了逃避债务的行为。滥用情形如何界定？根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“《九民纪要》”）第10条和第11条第2款的规定，构成横向人格否定主要存在两种滥用情形，一是人格混同、二是过度支配与控制。
（1）人格混同
根据最高人民法院第15号指导案例以及其他案例的审判指引，认定人格混同的标准一般是公司是否具有独立意思和独立财产，首要的判断标准是看是否存在财务混同，财务混同主要体现在公司之间没有单独的财务账册，没有单独核算经营利润，各公司之间转让资产、利益及交易没有支付对价，存在挪用行为等。除此之外还有人员混同、经营场所混同、业务混同等，主要体现在董事、高管、实际控制人等核心人员重合，生产、销售及其他业务操作共用，办公场所或营业场所一致、对外使公众误认为其是一个公司等。审判实践中，财务混同是关键，其他的混同作为补强。
（2）过度支配与控制
《九民纪要》第11条第2款规定，控股股东或实际控制人控制多个子公司或关联公司，滥用控制权突破公司独立人格，进行利益输送、转移资产等行为实施逃避债务的，可以判令子公司或关联公司承担连带责任。控股股东或实际控制人的过度支配与控制使公司沦为了股东的滥用权利的工具。新《公司法》统一规定控制的主体为股东，根据《九民纪要》的规定，这里的股东既包括显名股东也包括具有实际控制权的隐名股东。
2.严重损害债权人利益的后果
横向人格否认要求造成“严重”损害债权人利益的后果，此处的“严重”如何认定？理论和实践中没有统一的标准，一种观点理解为“公司未履行到期债务”，另一种观点理解为“公司无法执行生效判决且执行案件已经终本”。例如：《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》采纳第二种观点，认为“公司虽未能清偿到期债务，但有清偿债务可能，尚不构成严重损害债权人利益”。
3.行为与后果之间的因果关系认定
横向人格否认制度要求行为与结果之间具有因果关系，首先“滥用”的行为是为了实现“逃避债务”的目的，股东主观上需要存在故意或重大过错；其次债务人利益损害是因为股东的“滥用”行为导致的。例如，如果仅仅因为股东工作上的过失导致账务错误，没有达到“滥用”的程度，股东主观上没有“逃避债务”的目的，则不能适用横向人格否认制度，追加关联公司承担连带责任。如果因公司经营不良、市场环境恶化导致公司无法清偿到期债务的，也不能追加关联公司为共同债务人。
二、横向人格否认的实践应用
横向人格否认制度在旧《公司法》中虽未明确规定，但在审判实践中已有较多案件援引旧《公司法》第20条第3款及《九民纪要》第10条和第11条第2款的规定予以适用。例如：（2022）最高法民终69号“怡化股份公司、怡化金融设备公司与冲电气公司股东损害公司债权人利益责任纠纷（其中怡化电脑公司为第三人）”二审案件中，法院认为怡化股份公司对怡化电脑公司和怡化金融设备公司构成过度支配与控制，判令怡化金融设备公司对怡化电脑公司应向冲电气公司支付的款项承担连带清偿责任。
根据审判实践，一般公司横向人格否认诉讼的原告即为债权人，在基础债务被生效判决确认的情况下，可以起诉关联公司、控股股东并将其列为被告，将公司列为第三人；在基础债务未被生效判决确认的情况下，可以一并起诉公司、关联公司、控股股东并将其列为被告。在案由方面，如果只起诉公司和关联公司，应当以基础债权所涉纠纷为案由；如果只起诉控股股东，则以股东损害公司债权人利益责任纠纷为案由；如果既起诉公司、关联公司又起诉控股股东，则应当选择基础债权所涉纠纷和股东损害公司债权人利益纠纷为并列案由。
三、横向人格否认的法律风险防范
新《公司法》关于公司横向人格否认制度的确立，提高了保护债权人的力度，同时也扩大了公司承担连带责任的范围，使得公司独立人格和股东有限责任不再是关联公司之间的保护伞。
在公司集团化较为普遍的今天，关联公司之间关系密切，各公司之间应当保持公司的独立性，公司的管理人员或实际控制人应当高度重视，梳理关联公司之间的财务、人员、场所、交易等事项，避免产生人格混同、利益输送、转移财产的现象，防范控股股东滥用控制权支配各公司经营的行为，以免因关联公司人格否认带来互相承担连带责任，造成不必要的损失。
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