随着《欧盟海运燃料条例》（FuelEU）1月正式实施，BIMCO承担起化繁为简的重任，旨在将复杂的法规转化为船东与租船人易于把握和应用的明确条款。
备受期待的BIMCO FuelEU条款为船东与租船人提供了一个在租船合同下进行计算与成本处理的共识起点。需要指出的是，该条款并非面面俱到，船东与租船人在全盘吸收时应留意若干要点。以下我们探讨各方可能需要增补或修订的条款细节。
//-替代燃料-//
针对替代燃料问题，子条款（c）旨在方便租船人供应生物燃料或其他替代能源，以满足《欧盟海运燃料条例》的规定。合同双方需铭记，采用生物燃料或任何合规技术的供应协议时，需要对航速与性能保证、燃油规格及船上燃料测试、油箱清洁与准备等条款进行相应调整，并就相关时间与费用达成共识。在协商替代燃料的使用时，宜以船级社和发动机制造商的意见为起点，或许还需获得船东的H&M保险公司批准。
//-交货时报告合规盈余-//
子条款(a)规定，船东在交船时，须告知租船人该船前两个财年的合规盈余情况。所谓“报告期”，系指每年的1月1日至12月31日。
该信息的公开，对于租船人预判未来罚款的计算至关重要。依据《欧盟海运燃料条例》，若连续年度合规盈余为负，船舶面临的罚款将逐年递增——首年增罚10%，次年20%，以此类推。租船人因此需清晰掌握过往余额，以评估潜在风险。
若租船人接手的船舶，在前一租约期间已存在负合规余额，且新租期内再次出现负值，则船舶将面临额外的10%罚款增幅（即“惩罚乘数”），此为前任租船人的遗留问题。因此，接管这类船舶的租船人，理应争取在合同条款中加以协商，确保惩罚乘数不会对其利益造成不利影响。
//-合规盈余核算-//
根据子条款(d)，船东须在每次航行结束后的15日内，向租船人通报累计的合规盈余。若合规盈余呈现负值（即船舶温室气体排放超标而面临罚款），则船东提供的核算结果须经过“独立验证”后方可告知租船人。验证者虽可由任意服务供应商担当，但“独立性”的认定或有争议。鉴于条款要求验证后方能启动付款流程，船东须确保这一流程切实可行。同时，建议双方明确验证费用的分摊机制，区分其是租船人的交易成本，还是船东的运营开支。
在转租的情况下，租船人应同意，经独立验证的船东核算结果具有确定性和约束力，避免与转租方产生纠纷。
//-附加费支付-//
根据子条款(d)，若船舶在欧盟水域作业时排放超标，租船人须支付附加费，以反映由此产生的罚款成本。双方可协商确定支付附加费的具体时间。子条款(f)规定，此费用可按月或航次支付，或在重新交船时结算，但最迟不晚于次年6月7日，届时船东将完成《欧盟海运燃料条例》责任的最终核算。
付款条款及截止日期虽可协商，但船东应注意，依赖最终租金报表计算可能导致其面临无法确定的大额款项。租船人或许会主张，在罚款实际确认支付前，不应预付资金。然而，船东通常不会向定期租船人提供大量碳信。为此，子条款(g)设定了船东返还附加费的规则，以缓解此矛盾。租船人应尽力确保转租合同中的所有款项安排均与船东协议相符。
若双方选择分期付款，依据BIMCO条款，船东有权在未收到附加费时暂停服务。此规定与BlMCO欧盟排放交易体系下的暂停条款相似，部分租船人可能不愿接受。若租船人同意至少将付款延至最终租金支付，则可消除暂停服务的风险。
//-储存/联营池-//
根据子条款(i)，租船人有权指示船东依据BlMCO条款，将合规余额进行储存或投入联营池。此权利仅限于租船合同覆盖完整报告期——即从1月1日至12月31日。因此，2025年2月至2026年11月间签订的租船合同，如未经修订，租船人不得将碳信用存入银行或联营池。此举意在避免船东（及次级船东）赋予租船人相互冲突的决定权，毕竟每年仅有一方有权作出选择。
若租船人符合储存/入池条件，船东应遵照其指示行事。若船东意在保留拒绝入池的权利（例如面临制裁风险时），则必须在条款中明确保留此权利。尽管合同未明确指出，但可以预期租船人会向船东提供执行储存/入池所需的全部信息，尽管所有相关成本和责任均由租船人承担。
关于池化协议的具体实施，目前尚不清晰。根据BlMCO条款，若船东因合规盈余池化而收到款项，如何向租船人偿还，或者追偿是否直接归租船人所有，均未作明确说明。这或许是需要通过额外条款或协议来澄清的问题。BlMCO的释义虽指出租船人应从池化中受益，但条款对此似乎并无具体规定。
若双方预期船舶将产生大量合规盈余，建议双方审慎考虑处理方式（包括可能的池化），因BlMCO条款对此鲜有详述，且租船人可能希望明确其权利。
若船东计划将船舶纳入联营池，作为其独立联营策略的一部分，则需修改BlMCO条款中关于租船人联营决定权的约定。此类修改需明确合规联营成本的分担，以及租船人是否/如何偿还，同时确立合规联营余额产生资金的处理办法。
//-预支-//
根据子条款(l)，排放预支的许可仅限于租船期覆盖至少两个连续报告期。换言之，租船期需从202X年1月1日起，延续至2026年12月31日，以便租船人可在2026年申请预支，以补偿前一年的合规负余额。租船人在合同最后一年无预支权，此举旨在为船东留出时间，在合同末期处理预支缺口。
此外，船东亦可能希望对预支额度设限，因为当赤字超出特定阈值时便无法预支排放，而即使当前法规已将预支上限控制在2%。
//-合规正余额-//
在多年租船合同中，若船舶在初期积累了合规正余额，租船人自然期望能够全额受益，无论是通过储存以备未来使用，还是通过投入联营池以实现其价值。然而，对于不完全年累积的碳信用如何处理，例如租船人在2027年6月交还船舶时，如何处置前六个月累积的信用，则成为了一个难题。若租船人有权决定前六个月信用的处理方式，后续租船人则对后六个月的信用失去了决策权。对于仅持续数月但可能产生信用的短期租船合同，同样存在此类疑问。
对此，BlMCO的解决方案体现在子条款(m)中，但前提是双方就信用价值达成一致。根据该子条款，船东将按预先商定的价格向租船人支付信用，以固定上限为最高额度。这一安排对船东的挑战在于，他们可能需要在退款实际价值尚未明确、资金未到位的情况下承担退款成本。相应地，租船人也可能不愿接受低于其信用全额的款项。一个更为复杂的替代方案是，在信用全额到账时，将其全部价值转付给租船人。
//-结语-//
BlMCO条款为《欧盟海运燃料条例》下的多种机制如何在租船合同中实施提供了一个基本框架。鉴于行业仍在摸索实际操作方式，BlMCO条款虽有助于谈判，却非解决各方问题的万应良方。我们仍需细致考量如何调整该条款，以满足不同利益相关者的需求，及其在欧盟水域运营船舶的计划。
来源：Gard
