文：肖铭/私募律途
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/ 前 言 /
此外，部分私募基金管理人实际上不存在填报信息与工商信息不一致的情形，亦出现“管理人填报信息与工商不一致”的提示信息，是因为其此前工商变更信息尚未在工商系统中更新完毕，协会核查比对的工商数据为历史数据所致。
基于此，笔者建议，存在“管理人填报信息与工商不一致”提示信息的私募基金管理人应当立即进行核实，如私募基金管理人核实后确认，存在AMBERS系统填报信息与工商不一致的情形，则应及时在AMBERS系统提交变更申请，确保填报信息与工商信息一致，具体变更流程及实务要点详见下文；如私募基金管理人核实后确认，其不存在填报信息与工商不一致的情形，则可暂不作处理，但应持续关注公示信息，如该等提示信息长期存在并影响私募基金管理人正常展业，可通过邮箱pf@amac.org.cn或公众号‘中国证券投资基金业协会’向协会咨询（留痕），以获取解决方案。
2024年3月25日，协会就法定代表人、名称工商与协会不一致的情况向有此类问题的机构发送《关于向协会履行信息变更报送手续的提醒》。
根据通知内容，私募管理人在AMBERS系统里填报的法定代表人信息与工商登记信息进行了比对，存在不一致的情况，要求管理人按照《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》及配套指引开展自查自纠，并及时向协会履行信息变更报送手续，以确保工商登记信息与协会AMBERS系统填报内容一致。
如后续管理人仍未按要求及时履行相应信息变更手续，协会将予以公示，并视情况采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、注销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施。针对无展业计划的管理人，协会在通知中要求及时主动注销登记。如果已经提交相应重大事项变更的管理人，可忽略此提醒。
第一步：准备变更材料
私募基金管理人登记信息发生变更的，应当按规定及时向协会履行变更手续。相关变更事项应当符合规定的登记要求，不符合要求的，应当按照规定及时改正。
（一）报送时限和材料要求
1．基本信息变更（10个工作日）：私募基金管理人的机构名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；股东、合伙人、关联方；法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：
2．重大信息变更（30个工作日+法律意见书）：私募基金管理人的控股股东发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，并提交专项法律意见书。私募基金管理人的实际控制权发生变更的，应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。
注意：涉及工商变更登记的信息，应当向管理人注册地市场监督管理部门申请变更，申请变更前向当地市场监督管理部门了解政策，部分地区申请股东、合伙人、名称、经营范围等变更，需先经地方监管部门会商。
第二步：提交变更材料
私募基金管理人变更需要填报的信息包括：机构基本信息、相关制度文件、关联方子公司分支机构信息、诚信信息、财务信息、出资人信息、实际控制人信息、高管及投资人员信息、管理人法律意见书信息。机构可通过从业人员系统变更高管和员工信息，通过AMBERS系统变更机构相关信息。
委托律师事务所和会计师事务所：依据管理人登记信息变更要求，申请登记信息变更时经办律师需对申请机构主体进行核查，核实机构材料并按照规则要求出具法律意见书。
机构员工变更需在从业人员系统填报变更信息。涉及高管变更的，需先在从业人员系统填报信息并经核查通过后，再在AMBERS系统“高管变更”页面填报变更信息。
注：在AMBERS系统填报高管变更的，仅需填报高管身份证号等基本信息，即可自动关联复用从业人员工作经历、学习经历等信息。
第三步：协会办理
协会办理：机构提交登记信息变更材料不齐备的，协会将在5-10个工作日内退回；登记信息变更材料齐备后，协会核查登记信息变更不超过20个工作日（机构补充材料时间不计入总时长）。
办理结果：
1.办理通过：机构登记信息变更申请办理通过后，联系人邮箱将收到协会邮箱（ambers@amac.org.cn）发送的通过邮件。
2.终止变更：机构登记信息变更申请被终止变更后，终止原因将通过AMBERS系统反馈，机构可以根据规则要求再行提交材料。
以下为笔者根据相关规定及实务经验，总结的私募基金管理人重大变更实务要点，以供朋友们参考。
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