文：元年金服梳理
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/ 前 言 /
近期，有管理人反馈在Ambers平台首页通知公告收到“关于未托管私募证券基金专项核查整改后续措施的通知”。
为促进私募基金行业规范发展，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）于2024年6月向你机构发送了《关于开展末托管私募证券基金专项核查整改的通知》（中基协字（2024〕192号），针对未托管私募证券基金开展专项核音整改工作。现整改期已结束，你机构未按要求完成整改。依据《私募证券投资基金运作指引》及相关自律规则，现将后续措施通知如下：
一、强化信息公示：自本通知发布后一个月起，协会将强化尚末托管私募证券基金的对外公示机制，公示方式及内容为：在未托管私募证券基金公示的特别提示信息中增列“该私募证券基金未托管，整改完成前不得新增投资者、不得新增募集规模、不得展期，基金合同到期后予以清算”；在有未托管私募证券基金的管理人公示特别提示信息栏中增列“该管理人在管的XX基金为未托管私募证券基金”。
二、敦促整改：上述公示满6个月后，仍未整改的管理人须优先按要求完成未托管私募证券基金的整改事项，方可再申请办理新设私募基金备案手续。
三、其他核查流程：上述公示满1年未整改的，将被视为超过12个月仍未完成整改的信息报送异常机构，协会将对该私募基金管理人采取包括但不限于要求私募基金管理人出具专项法律意见书等自律管理措施。
四、通报托管人：协会将向各托管人发送尚未托管的私募证券基金名单，提示业务风险和业务要求。
五、持续审计及新增限制：未托管私募证券基金应及时完成清算或进行托管，整改完成前该基金不得新增投资者、新增募集规模、不得展期，合同到期后予以清算；未托管私募证券基金应当按要求每年向协会AMBERS系统提交由具有证券业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告，直至清算完成。
六、信息说明及咨询：在本通知发布后的一个月内，管理人认为有特殊情况需要向协会说明的，可向fjc01@amac.org.cn发送相关报告及证明材料，报告需加盖管理人公章并提供可编辑电子稿，标题格式为“未托管证券基金-机构名称-P码”。如有其他疑问请发送邮件至pf@amac.org.cn，标题需注明“未托管私募证券基金”。
元年提醒
通知发布后，一个月未完成整改的，将被公示存在无托管私募证券投资基金；前述公示满6个月后，如果管理人需完成整改方可备案基金；前述公示满一年仍未整改的，将被采取进一步自律管理措施。
如何整改：
主要是托管及审计相关要求：
1. 未托管私募证券基金应当聘请托管人；
2. 提交2023年度由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告；
3. 鼓励聘请私募基金服务机构提供份额登记、估值核算等服务。
一、经营异常机构情形
本通知所指经营异常机构，指存在下列情形之一的私募基金管理人：
（一）按照《公告》应当提交专项法律意见书的异常经营情形。
（二）根据《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》（中基协字〔2021〕107号）被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的情形。
（三）截至本通知发布之日，仍未在资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）选择机构类型的情形。
（四）其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金的情形。
（五）除第（四）类情形外，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形。
（六）被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序的情形。
（七）法律法规和协会自律规则规定的其他不能持续符合登记备案条件的情形。
根据《关于建立“失联（异常）”私募机构公示制度的通知》（中基协发〔2015〕14号）在协会疑似失联公告发布后，符合失联找回条件的私募基金管理人存在上述情形的，适用本通知。
二、经营异常机构自律管理措施
一是针对第（一）类经营异常机构，按《公告》及相关规定处理。
二是针对第（二）类经营异常机构，协会将要求其出具专项法律意见书。此类私募基金管理人在AMBERS系统提交历年未提交的年度财务报告时需同时上传经中国证监会备案的会计师事务所出具的鉴证意见函（鉴证意见函模板详见附件1）。自本通知发布之日起，针对符合此类情形的存量私募基金管理人设置3个月过渡期，若私募基金管理人在3个月内仍未完成整改，协会将要求其出具专项法律意见书。
……
第（二）至第（七）类经营异常机构涉及出具专项法律意见书的，私募基金管理人应当按照《公告》和《关于进一步规范异常经营专项法律意见书出具行为的通知》（中基协字〔2020〕27号）相关要求，委托律师事务所对有关事项进行查验，并在3个月内就其是否持续符合登记备案要求提交专项法律意见书。私募基金管理人在收到出具专项法律意见书通知之日起3个月内主动注销的，协会将中止相关程序，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员不被记入诚信档案，且不影响后续在私募基金行业任职。其中，第（四）类经营异常机构，即无在管私募基金的其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）主动注销的，可按照现行私募基金管理人登记要求另行申请私募证券投资基金管理人或私募股权、创业投资基金管理人登记。
私募基金管理人未能在收到出具专项法律意见书通知之日起3个月内提交符合要求的专项法律意见书的，或专项法律意见书不符合要求被协会不予接受后仍未能在期限届满前提交符合要求的专项法律意见书的，以及在收到协会要求其限期补充出具专项法律意见书的通知后未能按期提交补充专项法律意见书的，协会将按照《公告》相关要求注销该私募基金管理人登记。
私募基金管理人和相关当事人对私募基金的职责不因协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施而免除。已注销管理人和相关当事人应当根据《证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。
三、提升公示效能，加强投资者保护
为有效引导投资者和私募基金服务机构等市场参与主体关注经营异常机构相关情况，协会整合已登记私募基金管理人各类信息，从以下方面优化私募基金管理人分类信息展示：
一是在官网私募基金管理人分类查询公示平台“提示信息”栏目新增“近一年无在管基金”、“全职从业人员少于5人”、“近一年在管基金规模小于200万”等机构情形，在“诚信信息”栏目“信息报送异常”项下新增“信息报送异常超过一年未完成整改”标签，并将私募基金管理人涉及的所有提示信息和诚信信息在私募基金管理人和私募基金公示信息详情页面进行列示。
二是将私募基金管理人分类查询公示平台私募基金管理人相关信息推送至私募基金信息披露备份系统，投资者登录私募基金信息披露备份系统后可直接查看私募基金管理人的诚信信息和提示信息。
三是在协会官方微信公众号（名称：中国基金业协会，ID:CHINAAMAC）底部菜单目录处增加私募基金管理人分类查询公示入口，市场主体可通过点击公众号底部“私募业务-分类公示”菜单项直接跳转至已适配手机显示模式的私募基金管理人分类查询公示平台。
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